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超出公司章程的合作协议是否有效

#经营管理 最新修订 | 2026-10-06
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李兵律师
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律师解析
判断超出公司章程的合作协议效力,要分不同情况来看。
根据《民法典》和《公司法》,要是合作协议只是超出了公司章程规定,可不违反法律、行政法规的强制性规定,那协议一般是有效的。公司章程属于公司内部自治规则,主要约束公司、股东、董事、监事和高级管理人员,对外没有普遍对抗效力。这意味着相对人没有义务去审查公司章程内容,只要相对人是善意的,且没有重大过失地和公司签了合作协议,协议就受法律保护。
但要是合作协议违反了法律、行政法规的强制性规定,就算超出了公司章程,协议也会被认定无效。另外,如果公司内部人员超越权限签了超出公司章程的合作协议,而相对人知道或应当知道该人员超越权限,协议效力是待定的。要是公司事后追认,协议就有效;要是不追认,协议对公司不发生效力,相关责任由越权人员承担。
总之,判断超出公司章程的合作协议是否有效,重点在于看协议是否违反法律、行政法规强制性规定,以及相对人是不是善意的。在签订合作协议前,相对人应尽量了解公司相关情况,减少风险。公司也要规范内部人员权限,避免越权签订协议带来麻烦。

案情回顾:

小许代表公司与小朱签订合作协议,该协议内容超出了公司的公司章程。小朱认为协议有效,要求公司履行协议义务;而公司则以协议超出章程规定为由,拒绝履行。双方因此产生争议,闹上法庭。

案情分析:

1、依据《民法典》和《公司法》,若该合作协议虽超出公司章程规定,但不违反法律、行政法规的强制性规定,且小朱作为相对人善意且无重大过失,那么协议通常有效,公司应履行协议义务。因为公司章程是公司内部自治规则,对外不具有普遍对抗效力,相对人无义务审查公司章程内容。
2、若合作协议违反法律、行政法规的强制性规定,即便超出公司章程,协议也会被认定无效。若小许超越权限签订协议,且小朱知道或应当知道小许超越权限,协议效力待定。若公司事后追认,则协议有效;若不追认,则协议对公司不发生效力,相关责任由小许承担。
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