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约定股权回购在法律上的效力如何

#股权 最新修订 | 2026-10-06
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李兵律师
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律师解析
约定股权回购的法律效力要结合具体情况判断。通常,只要是各方真实意思表达,内容不违反法律法规强制性规定,不违背公序良俗,约定就有效。
先看有效情形。公司与股东的股权回购约定,若符合《公司法》法定回购情形,像公司连续五年盈利且符合分配利润条件,却连续五年不向股东分配利润,约定有效。股东之间基于自愿达成股权回购协议,如约定特定事件发生时一方回购另一方股权,一般也受法律保护。
再看无效情形。若约定损害公司及债权人利益,比如公司为回购股权过度举债,使偿债能力下降,损害债权人权益,约定可能被认定无效。要是约定违反法律强制性规定,如名为股权回购,实为借贷,以合法形式掩盖非法目的,同样不具法律效力。
发生约定股权回购纠纷时,法院会综合合同目的、交易背景、履行情况等因素,确定约定效力和各方权利义务。遇到这类纠纷,当事人要积极收集证据,证明约定的合法性和自身权益,必要时可咨询专业律师,通过法律途径解决。

案情回顾:

小朱、小胡是某公司股东。小朱与小胡约定,若公司连续三年不向股东分配利润,小朱将回购小胡的股权。后来公司连续三年未分配利润,小胡要求小朱履行回购约定,但小朱称公司为回购股权需过度举债,会损害公司及债权人利益,主张该约定无效,双方因此产生纠纷。

案情分析:

1、一般情况下,只要约定是各方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,约定就具有法律效力。小朱与小胡的股权回购约定是双方自愿达成,若仅从该层面看,具有一定效力。
2、若约定损害公司及债权人利益,约定可能被认定无效。小朱提出公司为回购股权过度举债会损害债权人权益,若情况属实,该约定可能被判定无效。法院会综合考量合同目的、交易背景、履行情况等因素,来确定约定的效力和各方权利义务。
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