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股东撤股撤资时该如何进行清算

#股权 最新修订 | 2026-10-07
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李兵律师
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律师解析
股东撤股撤资的清算方式分不同情形。
股权转让撤资不属于公司清算。股东把持有的股权转让给其他股东或第三人,转让价格由双方协商。公司办理股权变更登记就行,转让价款归出让股东,不涉及公司资产清算。
公司减资撤资要遵循法定程序。股东会先作出减资决议,该决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。接着公司编制资产负债表及财产清单。自作出减资决议之日起十日内通知债权人,三十日内在报纸公告。债权人接到通知书三十日内,没接到的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或提供担保。最后完成工商变更登记,减资部分对应的资产返还给撤资股东。
公司解散撤资要成立清算组。有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成。清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,报股东会、股东大会或法院确认。按顺序支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务,剩余财产按股东出资或持股比例分配。
股东撤资时,要根据自身情况选择合适方式,严格按程序操作,避免法律风险。如有疑问,可咨询专业律师。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某有限责任公司的股东。小朱因个人原因想撤资,他提出直接拿走公司部分资产。小李认为小朱应通过股权转让撤资,不涉及公司资产清算。小胡则觉得可以进行公司减资撤资,按法定程序操作。三人就撤资清算方式产生争议。

案情分析:

1、若小朱选择股权转让撤资,这不属于公司清算。他可将股权转给小李、小胡或第三人,转让价格协商确定,公司办理股权变更登记,转让价款归小朱,不涉及公司资产清算。
2、若进行公司减资撤资,需股东会作出减资决议,经代表三分之二以上表决权的股东通过。之后公司编制资产负债表及财产清单,十日内通知债权人,三十日内在报纸公告。债权人可要求清偿债务或提供担保,最后完成工商变更登记,减资部分资产返还小朱。
3、若公司解散撤资,应成立清算组。有限责任公司清算组由股东组成,清理财产、编制报表、制定方案并报确认,按顺序支付费用、清偿债务,剩余财产按出资比例分配。
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