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未实缴股东转让股权后是否担责

#股权 最新修订 | 2026-10-29
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李兵律师
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律师解析
未实缴股东转让股权后是否担责,要分情况来看。
要是受让人知道股权未实缴的情况,按照《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》相关规定,公司能要求未实缴股东履行出资义务,受让人要对此负连带责任。这是因为受让人明知股权有未实缴问题还受让,说明其愿承担相应风险。
若受让人不知道股权未实缴,未实缴股东不能因转让股权就免除出资义务,还得对公司和其他股东承担违约责任。当公司财产不够清偿债务时,公司债权人有权要求未实缴股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。毕竟股东的出资义务是法定的,不会随股权的转让而自然免除。
总体而言,未实缴股东转让股权后,通常不能免除出资责任。受让人知情的话要承担连带责任,不知情时责任主要由未实缴股东承担。对于未实缴股东,转让股权前应完成出资义务,避免后续纠纷。受让人受让股权前要做好尽职调查,了解股权实缴情况。

案情回顾:

小许是某公司未实缴出资的股东,他将自己的股权转让给了小何。公司发现后,要求小许履行出资义务。小何称自己不知情,不应担责;而小许认为股权已转让,自己无需再承担出资责任,双方因此产生争议。

案情分析:

1、若小何对此知情,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》相关规定,公司有权请求小许履行出资义务,同时小何对此承担连带责任。因小何知晓股权存在未实缴情况仍受让,表明其愿意承受相应风险。
2、若小何不知情,小许不能因股权转让而免除出资义务,仍需对公司和其他股东承担违约责任。公司债权人在公司财产不足以清偿债务时,有权要求小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因为股东的出资义务是法定义务,不随股权的转让而当然免除。
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