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未完成实缴的股东怎么转让其股权

#股权 最新修订 | 2026-11-03
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李兵律师
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律师解析
未完成实缴的股东能依法转让股权,下面说下相关要点。
股东有权处分自己的股权,就算没完成实缴也一样,这是依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》的规定。不过转让前得看看公司章程,若章程对股权转让有特别规定,就得按章程来。
转让流程方面,转让方和受让方通常要签股权转让协议,明确双方权利义务,比如未实缴出资咋办、转让价格、付款方式等。接着,要通知公司其他股东,因为其他股东在同等条件下有优先购买权。要是其他股东放弃优先购买权,转让就能进行。
出资义务承担上,若股权转让协议没特别约定,原股东还是要对未实缴部分向公司和债权人负责。要是协议约定由受让方承担,这约定在双方之间有效,但对抗不了善意第三人。
股权交易完成后,公司要变更股东名册,向新股东签发出资证明书,还得办理工商变更登记手续,以此确认新股东身份和股权比例。

案情回顾:

小朱是某公司未完成实缴的股东,他欲将自己的股权转让给小许。小朱查阅公司章程,未发现对股权转让的特别规定。小朱与小许签订了股权转让协议,约定未实缴出资由小许承担。但公司其他股东小胡认为自己有优先购买权,对此次转让提出异议。小朱通知小胡后,小胡最终放弃优先购买权,小朱与小许完成股权交易,然而公司未及时进行相关变更登记。

案情分析:

1、依据相关法律,小朱作为股东有权处分自己的未实缴股权。在公司章程无特别规定时,其转让行为具有合法性。
2、在转让流程上,小朱签订股权转让协议、通知其他股东符合规定,小胡放弃优先购买权后,转让可以进行。
3、关于出资义务,协议约定由小许承担,此约定在小朱和小许间有效,但不能对抗善意第三人。
4、公司未及时进行股东名册变更登记、签发出资证明书及工商变更登记,不符合规定,应及时办理以确认小许股东身份和股权比例。
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