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受让方能不能用股权转让对抗善意第三方

#股权 最新修订 | 2026-11-03
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李兵律师
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律师解析
通常来说,受让方不能只用股权转让来对抗善意第三人。
按照《民法典》里关于善意取得等规定和《公司法》相关条款,股权变更得进行相应登记。公司要把股东的姓名或名称向公司登记机关登记;登记事项有变更的,要办理变更登记。没登记或者没做变更登记的,不能对抗善意第三人。
举个例子,转让方在股权转让之后,没及时办工商变更登记,还把这股权又转让给善意第三人,且完成了登记手续。这时,善意第三人因为信赖工商登记,能取得该股权。受让方没办法凭借和转让方的股权转让协议,否定善意第三人取得股权的效力。
那受让方该怎么办呢?受让方只能根据股权转让协议,追究转让方的违约责任,要求其赔偿损失等。所以,受让方要保障自己的权益,在完成股权转让后,得及时办理股权变更登记。这样能避免因没登记而无法对抗善意第三人的风险。

案情回顾:

小许与小朱签订股权转让协议,小许将自己持有的公司股权转给小朱,但二人未及时办理工商变更登记。之后,小许又将该股权转让给不知情的小胡,并完成了登记手续。小朱得知后,认为自己才是股权真正受让人,小胡不应获得股权,双方产生争议。

案情分析:

1、依据《民法典》及《公司法》规定,股权变更需进行登记,未经登记不得对抗善意第三人。小胡作为善意第三人,基于对工商登记的信赖取得股权,其权利受法律保护。
2、小朱虽与小许签订了股权转让协议,但因未办理变更登记,不能以该协议否定小胡取得股权的效力。小朱只能依据股权转让协议,追究小许的违约责任,要求其赔偿损失。因此,受让方完成股权转让后应及时办理变更登记,保障自身权益。
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