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未上市企业股权认购可退还不

#股权 最新修订 | 2026-11-03
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李兵律师
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律师解析
未上市企业股权认购能不能退还,得分不同情况。
要是双方签的认购协议里有关于退还股权认购款项的规定,像规定企业没在约定期限内上市等特定条件下能退还,那就按协议来,认购人能按约定要求退还。
要是协议没相关规定,而且认购行为完成了股权登记,一般不能随便退还。因为股权认购是投资行为,认购成功后,认购人成了企业股东,要遵守公司法等规定。股东退出公司,一般有几种途径。一是股权转让,得找合适的受让方;二是公司减资,要走法定程序,像股东会决议、通知债权人等;三是公司回购股权,有严格法定情形,比如公司连续五年盈利却不向股东分配利润。
要是认购行为有欺诈、胁迫、重大误解等可撤销情形,认购人能向法院或仲裁机构申请撤销认购协议,要求退还认购款项。
所以,未上市企业股权认购能不能退,要综合协议约定、法律规定和具体情况判断。遇到问题,可先看协议约定,按约定处理;没约定的,符合法定情形就按法律规定办;有可撤销情形,及时申请撤销协议。

案情回顾:

小朱与某未上市企业签订股权认购协议并完成认购,后小朱想退还股权认购款。企业认为签订协议后已完成股权登记,不能随意退还。小朱则称,若企业未在约定期限内上市,应退还认购款。双方就协议中有无此约定说法不一,就此产生争议。

案情分析:

1、若双方签订的认购协议中有约定在特定条件下(如企业未在约定期限内上市)可退还认购款项,那么应按照协议约定执行,小朱可依据约定要求退还。
2、若协议无相关约定,且认购行为已完成股权登记,通常不能随意退还。小朱作为股东要退出公司,可通过股权转让、公司减资、公司回购等途径。
3、若小朱能证明认购行为存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销情形,其可向法院或仲裁机构申请撤销认购协议,要求退还认购款项。
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