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未实缴出资的转让股东应担责吗

#股权 最新修订 | 2026-11-04
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李兵律师
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律师解析
未实缴出资的转让股东一般要担责。要是股东没履行或没全面履行出资义务就转让股权,而受让人知道或应当知道这情况,公司能要求转让股东履行出资义务,受让人要承担连带责任。公司债权人也有权让未履行或未全面履行出资义务的转让股东,就公司债务不能清偿的部分,在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,受让人同样要承担连带责任。
但要是转让股东能证明受让人有欺诈等情况,让自己转让了股权,就可以走法律途径,主张撤销股权转让合同。另外,若转让股东转让股权后,受让人按约定履行了出资义务,转让股东通常就不用承担后续出资责任了。
所以说,未实缴出资的转让股东大多要对未出资部分担责,受让人可能也要承担连带责任。不过具体的责任承担,得结合实际情况和证据来判断。要是遇到这类问题,转让股东和受让人都要及时收集相关证据,通过合法途径维护自己的权益。

案情回顾:

小许是某公司股东,未全面履行出资义务便将股权转让给小朱。公司发现后,要求小许履行出资义务,小朱承担连带责任。公司债权人也要求小许就公司债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,小朱承担连带责任。小许称小朱存在欺诈导致其转让股权,欲撤销股权转让合同,而小朱表示自己已按约定履行出资义务,小许不应再担责,双方产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,在股东未全面履行出资义务转让股权且受让人知道或应当知道时,公司有权请求转让股东履行出资义务,受让人承担连带责任,公司债权人也可要求转让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人承担连带责任,所以公司和债权人的诉求有法律依据。
2、若小许能证明小朱存在欺诈情形,可通过法律途径主张撤销股权转让合同。若小朱已按约定履行出资义务,小许一般不再承担后续出资责任,具体责任承担需结合实际情况和证据判断。
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