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认缴未出资股东转让股权后是否担责

#股权 最新修订 | 2026-11-06
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李兵律师
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律师解析
认缴未出资股东转让股权后,在一些情形下仍要担责。
要是受让人知情,即有限责任公司股东没履行或没全面履行出资义务就转让股权,受让人知道或应当知道此事。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》,公司能要求该股东履行出资义务,同时受让人需对此承担连带责任。公司债权人也能按相关规定,起诉原股东,还可要求受让人承担连带责任。
如果受让人不知情,受让股东能以欺诈为由,主张撤销股权转让合同。原股东要继续向公司履行出资义务,要是因未出资造成公司债权人损失,原股东还得承担赔偿责任。
另外,在公司破产、清算等情况下,根据《企业破产法》,即便股东已经转让股权,公司管理人仍有权要求原股东在未出资范围内担责,以此保障公司债权人利益,让公司清算程序顺利开展。
遇到类似情况,股东转让股权前应确保出资义务履行到位。受让人受让股权时,要仔细核查原股东出资情况。涉及债权债务纠纷,当事人可通过协商解决,协商不成可考虑通过法律途径维权,比如向法院起诉。

案情回顾:

小朱是某有限责任公司的股东,其认缴出资但未实际出资便将股权转让给小许。公司在经营过程中出现资金问题,债权人要求公司偿还债务。此时产生争议,小许称自己受让股权时并不知晓小朱未出资情况,而公司及债权人认为小朱即便转让股权也应担责。

案情分析:

1、若小许知情,依照相关法律规定,公司有权请求小朱履行出资义务,小许对此承担连带责任;公司债权人也有权向小朱提起诉讼,同时要求小许承担连带责任。
2、若小许不知情,小许可能以欺诈为由主张撤销股权转让合同,小朱不仅要向公司继续履行出资义务,如因未出资导致公司债权人损失,仍需承担赔偿责任。
3、若公司进入破产、清算等情形,依据《企业破产法》,公司管理人有权要求小朱在未出资范围内承担责任,以保障公司债权人利益和公司清算程序顺利进行。
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