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未实缴的原股东转让股权要如何处理

#股权 最新修订 | 2026-11-06
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李兵律师
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律师解析
未实缴的原股东转让股权,处理时有这些要点需关注。
法律规定上,《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》没禁止未实缴出资的股东转让股权。只要公司章程没限制,原股东就有权转让。
转让程序方面,原股东要和受让方签股权转让协议,明确双方权利义务,包括未实缴出资的责任承担。要是公司章程对股东转让股权有特别规定,就得按章程来,比如可能要其他股东过半数同意。
出资责任问题,若转让协议没明确约定,原股东的出资义务不会因股权转让免除,仍要对公司和其他足额出资股东担责。若公司债权人要求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任,原股东不能以股权已转让对抗。不过,原股东和受让方可以在协议里约定由受让方承担后续出资义务,这约定对双方有效,但不能对抗善意第三人。
转让完成后,公司要及时办理股东名册变更和工商登记变更手续,确认受让方的股东资格。

案情回顾:

小何是某公司原股东,其出资未实缴。后小何与小许签订股权转让协议,将其股权转让给小许,但协议未明确未实缴出资的责任承担问题。公司的债权人要求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任时,小何以股权已转让为由拒绝。小许则称自己不应承担该责任,双方因此产生争议。同时,公司也未及时办理股东名册和工商登记变更手续。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,若公司章程未禁止,小何作为未实缴出资的原股东有权转让股权。因转让协议未明确约定未实缴出资责任,小何的出资义务不因股权转让而免除,需对公司和其他已足额出资股东承担责任,也不能以股权已转让对抗公司债权人的补充赔偿要求。
2、小何与小许可在协议中约定由小许承担后续出资义务,此约定仅对双方有效,不能对抗善意第三人。另外,公司应及时办理股东名册变更和工商登记变更手续以确认小许的股东资格。
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