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股东约定不准退股是否具备效力

#股权 最新修订 | 2026-11-08
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李兵律师
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律师解析
股东约定不准退股的条款,其效力要具体情况具体分析。
从法律规定看,依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东合法权益受保护,且有一定自由退出机制。要是这个不准退股的约定是全体股东真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,是在平等、自愿、公平基础上达成的,从合同层面讲,该约定对股东有一定约束力。
不过,这个约定不是绝对有效的。出现法定情形时,股东仍能行使退股权。像公司连续多年盈利却不向股东分配利润,公司合并、分立、转让主要财产,公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情况,股东可请求公司按合理价格收购其股权。而且,若约定限制了股东基本权利,可能因违反公平原则或损害股东合法权益,被认定无效。
总体来说,股东约定不准退股的条款,通常对股东有合同约束力。但存在法定情形或约定不合理时,其效力会受到挑战。股东遇到此类问题,要先查看约定内容,判断是否存在法定情形或不合理之处。若自身权益受侵害,可咨询专业法律人士以维护权益。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人共同投资设立一家公司,在公司章程中约定股东不准退股。经营一段时间后,公司连续多年盈利却不分配利润,小朱认为自己权益受损,想退出公司并要求公司按合理价格收购其股权,但小李和小胡以章程约定不准退股为由拒绝。小朱遂与他们产生争议。

案情分析:

1、从合同角度看,三人在章程中约定不准退股是全体股东真实意思表示,假如该约定不违反法律、行政法规强制性规定,也不违背公序良俗是有一定约束力的。
2、不过,本案中公司连续多年盈利却不向股东分配利润属于法定情形,此时小朱可行使退股权,请求公司按照合理价格收购其股权。若约定限制了股东基本权利,还可能因违反公平原则或损害股东合法权益而被认定无效。所以该不准退股的约定效力受到了挑战。
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