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非同一股东的两家公司能否吸收合并

#兼并收购 最新修订 | 2026-11-08
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李兵律师
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律师解析
非同一股东的两家公司能进行吸收合并。依据《中华人民共和国公司法》,公司合并属自主决策行为,只要符合法定程序,不同股东的公司也可开展吸收合并。
吸收合并是一家公司吸收其他公司,被吸收公司解散。非同一股东的公司合并,要满足一定条件并遵循相应程序。
条件上,参与合并的公司得是依法设立且合法存续的企业法人,不存在法律法规禁止合并的情况。
程序方面,先由合并各方签订合并协议,协议要包含合并方式、债权债务承继方案、合并后公司注册资本等重要事项。之后,合并决议需经各公司股东会或股东大会通过,有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东同意,股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。然后,公司要编制资产负债表及财产清单,在作出合并决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。债权人接到通知书三十日内,没接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或提供担保。最后,要进行公司登记变更,被吸收公司办理注销登记,存续公司办理变更登记。

案情回顾:

小许和小何分别是两家不同公司的股东,小许认为非同一股东的公司不能进行吸收合并,小何则觉得符合条件和程序就可以。小何所在公司想吸收小许所在公司,小许以股东不同为由反对。小何指出只要依法定程序操作即可,双方为此产生争议。

案情分析:

1、根据相关法律,公司合并是自主决策行为,非同一股东的公司只要符合法定程序就能进行吸收合并。此次案例中若两家公司均为依法设立且合法存续的企业法人,不存在法律法规禁止合并的情形,从条件上是可以进行吸收合并的。
2、在程序上,需先由双方签订包含合并方式、债权债务承继方案等内容的合并协议,经各自公司股东会或股东大会按规定比例表决通过,编制资产负债表及财产清单,通知并公告债权人,满足债权人合理要求,最后进行公司登记变更,被吸收公司注销,存续公司变更登记。
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