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股权变更涉及哪些问题

#股权 最新修订 | 2025-12-24
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.内部程序:
召开股东会,获其他股东过半数同意,其他股东有优先购买权。
签合法有效的股权转让合同,明确价格、支付方式、违约责任等。
2.外部登记:
向市场监管部门办变更登记,提交申请书、章程修正案、转让协议等文件,未登记不能对抗善意第三人。
3.税务处理:
转让方可能要缴个税或企业所得税,还有印花税
4.其他注意:
了解目标公司债权债务,受让方尽职调查。
章程有特别规定的按章程执行。

案情回顾:

小朱持有某公司股权,欲将其转让给小胡。小朱未召开股东会就与小胡签订了股权转让合同,合同中未明确违约责任。在办理外部登记时,小朱遗漏提交公司章程修正案。同时,小朱未考虑税务问题,也未对公司债权债务进行尽职调查。而该公司章程对股权转让有特别规定,小朱也未按章程执行,这引发了其他股东不满,与小朱产生争议。

案情分析:

1、内部程序上,小朱未召开股东会经其他股东过半数同意就转让股权,且未保障其他股东优先购买权,违反了法律规定。同时,股权转让合同未明确违约责任,存在合同漏洞。
2、外部登记方面,小朱遗漏提交公司章程修正案,可能导致变更登记无法顺利完成,且未经完整登记不得对抗善意第三人。
3、税务上,小朱未考虑转让股权涉及的个人所得税、企业所得税和印花税缴纳问题,存在税务风险
4、对于目标公司债权债务,小朱未尽职调查,可能使受让方小胡面临潜在风险。另外,公司章程有特别规定,小朱未按章程执行,也不符合要求。
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注册资本变动税收问题涉及什么?
注册资本变动税收问题涉及个人及企业所得税的征缴。现在很多企业通过将未分配利润转为注册资本,来提高注册资本数额,这种增资方式要对股东个人收税,而企业可以免征所得税。当然,注册资本不仅可以增加,有些企业随着业务调整也会进行减资处理。
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股东变更后如何处理原来的劳动合同以及税费问题?
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公司股东变更后的债权债务问题
无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。
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公司股东变更后的债权债务问题?
无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。
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涉及产权合同变更纠纷问题如何解决
房地产所有权转移纠纷,常见解决方式包括:协商和解、调解、仲裁和诉讼。首先尝试友好协商,无果则寻求专业调解或仲裁机构协助,若仍无法解决,则可通过法律途径,即向法院提起诉讼,以维护自身权益。
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