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公司合并是否必须注销其中一家

#公司解散 最新修订 | 2025-07-28
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吕美亮律师
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律师解析
1.公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并时,被吸收的公司主体资格丧失,其权利义务由吸收方承接,所以被吸收公司要办理注销登记
2.新设合并是多家公司合并成新公司,参与合并的原公司主体资格都没了,都要办理注销登记,同时新公司要办理设立登记。
3.公司合并并非只能注销一家公司,具体注销情况取决于合并方式。

案情回顾:

小朱和小胡分别是两家公司的负责人。小朱认为公司合并就必须注销其中一家公司,而小胡则觉得要根据合并方式来确定注销情况。后来两家公司商议进行合并,在选择吸收合并方式时,小朱坚持只注销自己公司,小胡认为被吸收的公司才需注销;若选择新设合并,小朱认为不用全部注销,小胡认为参与合并的各方公司都要注销,双方为此产生争议。

案情分析:

1、依据《公司法》,吸收合并是一个公司吸收其他公司,被吸收的公司主体资格丧失,其权利义务由吸收方承继,所以被吸收的公司应办理注销登记。
2、新设合并是两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,原公司主体资格均不复存在,都要办理注销登记,同时新公司办理设立登记。因此公司合并并非必须只注销其中一家,具体要依合并方式而定。
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