以公司资产支付股权转让款的法律效果

　　案例：

　　沈某是甲公司的唯一股东。2015年3月，沈某与周某签订股权转让协议，约定沈某将股权转让给周某，周某向沈某支付股权转让款100万元，支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后，于一个月内支付完毕;甲公司对乙公司享有的债权亦归沈某所有;办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但甲公司未支付该100万元，沈某遂提起诉讼，要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称，股权转让协议约定的付款主体是甲公司，且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批，现甲公司未从银行借到相应款项，无力支付。

　　法院判决：

　　周某向沈某支付股权转让款100万元。

　　笔者观点：

　　1、股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价，实践中并不少见。这种错误做法缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识，将公司财产视同股东财产。以公司财产支付股权转让款，使得该部分股权对应的出资瑕疵，类似于抽逃出资;而该行为的本质属于侵害公司财产，且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金，故该行为的危害性也会大于抽逃出资。

　　2、本案中，股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款，处分了甲公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效，但并不影响股权受让方人负有的按照约定价款向转让方支付股权转让款的义务，周某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。