股权转让“阴阳合同”

股权交易双方基于避税、防止其他股东行使优先购买权、易于取得审批机关批准或者其他原因，通常会签署两份或以上的股权转让合同，合同之中的个别条款存在差异。其中用于工商备案、行政部门审批的合同一般称为“阳合同”，双方并不实际履行；记载双方真实交易条件并实际履行的合同一般称为“阴合同”。

一、“阴阳合同”的效力

1、“阴合同”的效力

“阴合同”是当事人之间的真实意思表示，若无其他导致合同无效的因素，一般认定为有效。

2、“阳合同”的效力

“阳合同”非当事人之间的真实意思表示，并且未实际履行，根据《民法典》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。“阳合同”应认定为无效。

对于“阳合同”中有部分条款而“阴合同”无此项条款的，除当事人有证据能够证明该条款为虚假的意思表示，否则该条款效力不受影响。

二、他人如何主张权利

1、其他股东

股权转让交易双方签订“阴阳合同”，目的是为了防止公司其他股东行使优先购买权的，则该行为已经构成欺诈、存在恶意串通，该“阳合同”应属无效。其他股东可根据《公司法司法解释（四）》第二十一条的规定，主张按照“阴合同”约定的同等条件购买该转让股权；但是，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，法院将不予支持。

如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，法院亦不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

2、债权人

股权转让交易双方为了转移资产，逃避债务，以明显不合理的低价转让财产或者明显不合理的高价购买财产，损害了债权人利益，债权人可主张债权人撤销权，或者主张实际履行的转让合同因恶意串通，损害第三人利益而无效。

三、无效的法律行为有哪些

《民法典》第一百四十四条 无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十五条 无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十六条 民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。