公司债权人直接起诉隐名股东可以吗？

[律师回复] 第<br/>一、合同有效。<br/>根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第一款的规定：有限责任公司的实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。<br/>即隐名股东和显名股东之间的合同不违反合同法第五十二条规定的情形合法有效。隐名股东和显名股东签订的合同仅在隐名股东和显名股东之间有效，一般不能对抗公司。<br/>第<br/>二、实际出资<br/>根据公司法解释三第二十五条第二款规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。<br/>在满足合同有效的条件时，隐名股东应实际出资。<br/>第<br/>三、符合人合性<br/>基于有限责任公司属于人合兼资合的法律属性，隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经过公司其他股东半数以上的同意，否则法院不予支持。<br/>满足以上条件的，法院可以判决的形式确认隐名股东的股东资格。因此，出资人应慎重以隐名股东的形式投资公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 第四十八条人民应当严格遵守公司法规定的公司人格和股东有限责任的原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任。第四十九条公司债权人以控制股东滥用公司人格损害其利益为由，直接要求控制股东承担民事责任的，人民法院应予受理。公司或者公司股东提起否认公司人格诉讼的，人民不予支持。第五十条公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。名为公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。本条不适用于外商独资企业。第五十一条因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；<br/>（一）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；<br/>（二）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；<br/>（三）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。第五十二条控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。第五十三条人民在具体案件中适用公司人格否认规则的，不得将对公司判决效力扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东

[律师回复] 依据《中华人民共和国公司法》<br/>依据公司法的规定，股东是不得进行撤资的，股东要进行撤资只能通过股权转让的方式进行，所以隐名股东要撤资的，首先要对自己股东身份的确认，然后再进行股权转让。

[律师回复] 隐名股东，即隐藏名字的股东，他即使出了资也很低调，不愿自己的名字出现在公司任何一个地方，而是另找一个人对外代替他行使股东的权利义务，这个人叫显名股东。 隐名股东苦逼的没有出现在《公司法》中，但是最高院在《公司法解释三》算是给了他一个名分，让他得以合理合法的存在。所以，他经常拿着《公司法解释三》里的第25、26、27条瞎晃，意思是告诉大家他终于从他婶婶的脑海里蹦出来了！ 在这个走着路都能被大树砸到的年代，存在就意味着风险。隐名股东的最大风险就在于他太低调了，低调到不仅大家都不知道他的存在，连工商登记上都找不到他。大家都只知道显名股东。这显名股东生活无忧倒还好说，可要是个缺钱买房结婚的主儿，保不齐还真干出点捅隐名股东刀子的事儿。比如背着隐名股东悄悄的把股份卖了，这种情况下如果受让股权的第三人是善意的，那么隐名股东再着急，也只能边掐着显名股东的脖子，边朝着人家第三人干瞪眼。另外，如果显名股东离婚了，或者死了，这部分股权都有可能产生纠纷。 有句话讲存在的就是合理的，不能因为外面危险就憋在娘胎里不出来。显名股东再精，也有法子治他。笔者就帮隐名股东总结了下面几个办法，虽然常规，但如若做到，也能最大限度的保护自己。 第<br/>一，选个自己信得过且知根知底儿的人做显名股东，并相信友谊可以击败金钱，即使被坑了，也权当交学费！ 第<br/>二，和显名股东签一份缜密的出资协议，不多说，拿着这份协议去找律师咨询、修改直到满意！这份协议里必然要有的是股东权利的行使方式、高额的违约责任及明确的约定该股权不属于显名股东的个人财产； 第<br/>三，按照这份出资协议履行出资义务后，认真保留相关的出资凭证，并要求显名股东对你的出资金额、到账时间进行书面确认。如果公司其他股东也知道你的存在，那么要求公司和其他股东一同出具这么一份书面确认书更好； 第<br/>四，到当地公证处咨询这份出资协议是否可以办理公证，如果可以，那么毫不犹豫的办理公证； 第<br/>五，在拿着出资协议找律师的同时，一并把公司章程拿给他，让他找出公司章程中不利于你的地方改掉； 第<br/>六，如果可能，就把公司的营业执照，公章和重要文件等放在自己这以便于掌控。同时尽可能的参与公司经营，了解公司动态，要求显名股东按照自己的意思行使股东权利，不至于在出事时让自己没有头绪； 第<br/>七，这条笔者比较纠结，就是由显名股东向隐名股东就该股权进行股权质押，股权可以质押没有法律障碍，如果显名股东向隐名股东进行了股权质押，那么就可以有效的防止显名股东恶意处置这部分股权。但说到底，这部分向隐名股东质押的股权就是隐名股东自己的股权，自己的东西押给自己没意义，同时又有变相承认显名股东合法持有股权的嫌疑。建议隐名股东们去工商部门咨询一下，看此方法是否可行。 作者：山东韬戈律师事务所王旭东律师 法律链结：《公司法司法解释（三）》 第二十三条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： <br/>（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； <br/>（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条　当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十五条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第二十七条　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 第二十八条　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 隐名股东能否主张股东权利 股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓名及出资额，记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。