隐名股东借款纠纷处理方式有哪些

[律师回复] 隐名股东股权纠纷起诉地具体方式如下：<br/>（一）存在之合法性之争理论界对隐名股东的身份是否合法有不同意见。一种观点认为，应在司法实践中确认隐名股东的股东地位，法律依据是我国公司法并未明确禁止隐名股东；法理依据是隐名股东制度的确立是合同自由和意思自治的体现，完全符合契约自由、私法自治的意旨。另一种观点认为，隐名股东并非法律意义上的股东，不应确认其股东资格。因为：隐名股东不具备股东的法定形式特征，法律规定的股东的形式特征应是工商部门登记、公司章程、股东名册的记载，而实质特征是签署公司章程、实际出资、取得出资证明与实际享有股东权利。隐名股东制度违背了民法中基本的物权公示公信原则，背离了现代民法的基本价值取向，不但不应被赋予法律上的股东资格，而应属于隐瞒、改变法定登记事项的违法行为，应给予相应的行政处罚。<br/>（二）隐名股东纠纷类型隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。<br/>（三）如何确认隐名股东的地位对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷处理时，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的处理公司法问题的这一基本原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。具体而言，其<br/>一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示就应该确认该契约的法律效力。如果隐名股东参加股东会议，行使股东权利，或者实际参与了公司的运作与管理，隐名股东请求的确认股权的诉讼请求经常会被法院支持，从而确认隐名股东的股东资格；如果只有协议而没有参加公司的实际管理的隐名股东，其股东身份通常不会被法院承认，其投资会被认定为债权，由显名股东负责偿还。其<br/>二、在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。 <br/>四、隐名股东权益受损的风险防范综上，隐名投资的弊端是显而易见的，如投资利益得不到法律的保护；利益受侵害后法律救助困难；容易产生法律纠纷等。因此隐名投资人应与其合伙人签署行之有效的隐名投资协议，以协议方式约定双方的权益义务，发生纠纷时作为隐名投资人的股东身份即使不被承认，但可依据该合同主张权益。另外，应经常参与公司的决策行为和管理行为，积极参加股东会议，定期列席股东会议，了解公司发展动态，进行有效的控制。

[律师回复] 解答如下, 　　在公司设立的过程中，出资人为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，从而成为隐名股东。由于我国公司法对隐名股东的认定缺乏明确界定，造成如何解决隐名股东相关问题成了司法实践中处理公司案例的一个难点问题。那到底应该怎样处理公司隐名股东引发的纠纷　　在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等。对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的基本原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。　　其<br/>一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格；　　其<br/>二、在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 显名股东与隐名股东纠纷案例<br/>原告：陈某某<br/>被告：王某某<br/>被告：某科技发展有限公司<br/>被告：赵某某<br/>原告陈某某诉称：<br/>2003年6月23日，原告与被告王某某、赵某某共同设立被告某科技发展有限公司，并订立合作协议。同年7月25日，原告按照约定支付给被告王某某人民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成立后，原告在被告某科技发展有限公司工作了六个月。至2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不支付原告红利。后原告到工商登记部门查询，原告的名字并不在工商登记的股东名册中。<br/>原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在工商登记部门认可的股东，从而无法享受股东的权利，为此要求判决被告返还原告欠款10万元。<br/>被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：<br/>原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表人。由于陈某某当时为国企员工，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故工商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投入的是投资款，三方都是明确的。<br/>被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。<br/>〔分析〕<br/>本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用?<br/>从合作协议来看，很显然陈某某是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成立后曾在公司工作了一段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，认为自己无法成为《公司法》上规定的股东而要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。理由如下：<br/>工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。<br/>工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。<br/>虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书，股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。原告是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。<br/>对于原告而言，需要证明投入公司的10万元是欠款，并非投资款，如果原告不能证明其10万元为欠款的话，其诉讼请求是得不到支持的。<br/>本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

[律师回复] 您好，关于显名股东与隐名股东纠纷怎样解决这个问题，我的解答如下, 显名股东与隐名股东纠纷案例<br/>原告：陈某某<br/>被告：王某某<br/>被告：某科技发展有限公司<br/>被告：赵某某<br/>原告陈某某诉称：<br/>2003年6月23日，原告与被告王某某、赵某某共同设立被告某科技发展有限公司，并订立合作协议。同年7月25日，原告按照约定支付给被告王某某人民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成立后，原告在被告某科技发展有限公司工作了六个月。至2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不支付原告红利。后原告到工商登记部门查询，原告的名字并不在工商登记的股东名册中。<br/>原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在工商登记部门认可的股东，从而无法享受股东的权利，为此要求判决被告返还原告欠款10万元。<br/>被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：<br/>原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表人。由于陈某某当时为国企员工，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故工商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投入的是投资款，三方都是明确的。<br/>被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。<br/>〔分析〕<br/>本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用?<br/>从合作协议来看，很显然陈某某是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成立后曾在公司工作了一段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，认为自己无法成为《公司法》上规定的股东而要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。理由如下：<br/>工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。<br/>工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。<br/>虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书，股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。原告是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。<br/>对于原告而言，需要证明投入公司的10万元是欠款，并非投资款，如果原告不能证明其10万元为欠款的话，其诉讼请求是得不到支持的。<br/>本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

[律师回复] 对于隐名出资人向第三人订立股权转让协议而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷，最高人民法院的意见稿并未涉及。对于此类纠纷的处理，我们认为，在隐名出资的情况下，股东资格与股权存在相对可分离性。即按照公司法外观性法则，名义出资人对外为公司股东，其权利可对抗除隐名出资人以外的一切人。而按照“谁出资谁取得股权”的原则，股权应实际为隐名出资人享有，其与名义出资人之间实际为隐名代理关系。但隐名出资人之权利权可向名义人主张，其主张依据在于其与名义出资人之间对股权的有效约定，但该种内部约定不具对抗第三人包括公司之效力。若隐名出资人对抗的非为第三人，而是相对人即名义出资人。在此情况下，只要隐名出资人能证明出资之事实并出具有效的其与名义出资人订立的委托协议和股权约定，则应认可其享有股权，包括处分权，即应认定股权转让协议有效。如无约定或无有效约定，则实际出资人与名义出资人关系实际为债权而非股权，则应认定股权转让无效。工商登记的对抗力不是绝对的，也有例外。也就是说，登记的名义出资人对外虽为公司股东，但其权利不能对抗隐名出资人。如前所述，只要隐名出资人能证明出资之事实并出具有效的其与名义出资人订立的委托协议和股权约定，则应认可其享有股权，包括处分权，即应认定股权转让协议有效。