产权转让属于股权转让还是资产转让

最新修订 | 2024-08-07
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专家导读 所谓股权转让合同,一般是指公司股东将其享有的股权转让他人,他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同,通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人,他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见,两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同
产权转让属于股权转让还是资产转让

最高院认为:

1、所谓股权转让合同,一般是指公司股东将其享有的股权转让他人,他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同,通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人,他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见,两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同。

2、具体到本案中,双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》,但从交易主体和合同内容看,中房合肥公司系将其持有的中房置业公司100%股权转让给海亮地产公司,海亮地产公司支付相应价款并取得股东地位。中房合肥公司已将其股权变更登记至海亮地产公司名下。虽然合同中约定了资产交割问题,但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接,资产的所有权仍然属于目标公司。《产权转让合同》性质上属于股权转让合同。故海亮地产公司主张《产权转让合同》系资产转让合同的观点不能成立。当然,《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同,但其履行内容不限于股权转让,还包括股权所对应资产的交割等问题。

实践中,有产权转让合同,资产收购合同,需要看交易主体、客体、目的来判定是股权转让还是资产转让。

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