公司如何注销清算

[律师回复] 清算组又称清算人，是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。公司一旦进入清算程序，董事会或者执行董事、经理即应退任而由清算组行使管理公司业务和财产的职权，对内执行清算业务，对外代表公司。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民确认。 1.依据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成，因此自然人独资的一人有限公司可由该自然人股东一人独自成立一人清算组即可进行公司清算。 2.根据国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》中公司清算组备案提交材料规范，有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；一人有限责任公司提交股东关于成立清算组的书面文件（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。因此清算组人员由股东会决议或一人有限公司的书面文件确定。 3.依据上述规定和规范，公司进行普通清算的，经股东会决议选举或任命，公司清算组成员可由会计师事务所人员组成，履行清算手续。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 清算与注销的区别有：　　清算是注销的必经程序，注销后意味着公司已经死亡，如果公司尚欠工资，请尽快向清算小组申报。　　公司注销是指已经成立的公司基于一定的原因而消灭其法人资格的法律行为。清算是指是指公司注销或者宣告破产后，依照一定的程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。　　公司注销与公司清算的联系表现为：　　公司注销，只有经过清算程序，清理债权债务、处置剩余财产，并注销登记才最终消灭其法律人格。公司注销仅仅是缩小了公司的民事权利能力的范围，进入清算程序后，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。　　清算包括注销清算和破产清算，其中注销清算又分为自行清算和强制清算。注销清算是指因公司出现注销事由为终止其法律人格而进行的清算，主要由《公司法》和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》(以下简称公司法司法解释二)规定;破产清算是指企业资不抵债时，人民依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算，主要由《企业破产法》规定。注销清算与破产清算的联系表现在：　　 (1)清算的目的相同，都是结束被清算企业的各种债权债务关系和内部法律关系以终止企业的法律人格;　　 (2)注销清算在特定条件下可转变成破产清算。公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，除依据公司法司法解释二第十七条的规定，通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的外，应依据公司法第一百八十八条和企业破产法第七条第三款的规定向人民申请宣告破产。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, <br/>（一）清算程序<br/>1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。<br/>2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。<br/>3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。<br/>自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：<br/>(1)股东会关于公司解散的决议;<br/>(2)清算组成立文件;<br/>(3)清算组各成员的基本材料;<br/>(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。<br/>附：修订后《公司法》第185条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。<br/>4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。<br/>书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。<br/>5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。<br/>6、办理国税、地税完税证明。<br/>7、制作清算分配方案。<br/>（二）注销登记程序<br/>清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：<br/>申请公司注销登记应提交的文件：<br/>1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;<br/>2、股东会通过的关于公司注销的决议;<br/>3、股东会确认的清算报告;<br/>4、《企业法人营执照》正、副本及公章;<br/>5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记);

[律师回复] 对于企业注销清算的程序这个问题，解答如下, <br/>(一)、注销清算组组成与职权<br/>1、清算组的组成。有限责任企业由股东组成，股份有限企业由董事或者股东大会确定人员组成;解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民指定相关人员成立清算组。<br/>2、清算组的职责。清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理未了结的企业业务;清缴所欠税款;清理债权债务;处理清偿债务后剩余的企业财产;代表企业参加民事诉讼活动。<br/>(二)、注销清算时对债权人的保护<br/>1、债权人的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人;二者并立，不能相互替代。<br/>2、债权人债权的。企业清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。<br/>(三)、清算组的连带责任<br/>1、清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的，应当承担法律责任：若注销备注中承诺对企业债务接受者，承担连带清偿责任;若有故意、重大过失造成债权人损失者，须承担赔偿责任。<br/>2、一般而言，承担责任不应当超过债权人债权总额;但是，针对赔偿责任，张志胜律师认为，可以超过债权人债权总额：清算造成的损失是不可预估的。<br/>(四)、清算的结束<br/>1、清理企业财产、编制资产负债表及财产清单后，制定清算方案报股东会、股东大会或者人民确认;之后，依法处理财产、债权债务，制作清算报告交付确认之后，申请企业注销登记。<br/>2、申请破产。清算组发现企业财产不足以清偿债务，应当向人民申请宣告破产。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。<br/>公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：<br/>1、成立清算组。<br/>2、展开清算工作。<br/>清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。<br/>3、通知债权人申报债权。<br/>4、提出清算方案。<br/>清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。<br/>在清算进行完以后，才能进行注销。