股东会能否行使董事会职权

[律师回复] 《公司法》第四十五条【董事会及其成员构成及董事长法律地位】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。第五十一条【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。法律对此只有规定规模较小的，可以不设立董事会，只设执行董事。规模较小包括股东人数较少、注册资本较少、经营规模较小等。是否设立董事会一般由公司的股东会决定，只要股东会认为有必要设立，就可以设立。

[律师回复] 不可以。股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定.比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;【法律依据】<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（一）决定公司的经营方针和投资计划；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（三）审议批准董事会的报告；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（四）审议批准监事会或者监事的报告；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（八）对发行公司债券作出决议；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（十）修改公司章程；<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;（十一）公司章程规定的其他职权。<br/>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 罢免董事长职务的程序应当按照公司章程的约定处理。<br/>1.将罢免提案提交董事会审核后列入股东大会审议事项；<br/>2.由董事会将提案提交股东大会审议通过；<br/>3.如果仅罢免董事长的职位,保留董事资格,则由所有董事过半数重新选举新任董事长；如果连董事的资格都予以罢免,则若导致董事人数不符合公司法和公司章程规定的,由股东大会选举新任董事,进而由所有董事过半数重新选举新任董事长。<br/>关于公司法罢免董事长程序的问题，鉴于股东会具有免除董事职务的权力，因此，只要先由持有百分之三以上公司股份的股东发起提案，通过股东会议表决，形成免除其董事职务的决议，那么，一旦董事长丧失了董事的职务，自然也就不能再担任董事长。<br/>《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划;<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;<br/>(三)审议批准董事会的报告;<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告;<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;<br/>(八)对发行公司债券作出决议;<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;<br/>(十)修改公司章程;<br/>(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 　　51%股东是否能够控股如何罢免董事长　　问：<br/>1.我公司是一家内资的有限责任公司，董事长占51%股份，请问在股东大会上他是不是就能够控股<br/>2.董事长侵犯股东权益,股东们应该怎样维权通过怎样渠道才能罢免董事长职务　　律师答复：<br/>1、从理论上讲，在股东大会上凡是属于半数表决权以上的决议，则董事长是有控股权的，凡属于三分之二以上的决议，还需要董事长联合其他表决权的股东，具体的情况和决议生效的程序还需要看章程的约定以及所表决的事项与董事长作为股东是否存在关联交易等等。　　<br/>2、如果董事长侵犯股东权益,股东们可以以公司的名义提出代表诉讼，董事长。罢免董事长职务的程序应当按照公司章程的约定处理。延伸阅读：注册成立公司的具体流程ttttt

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 罢免董事长职务的程序应当按照公司章程的约定处理。<br/>1.将罢免提案提交董事会审核后列入股东大会审议事项；<br/>2.由董事会将提案提交股东大会审议通过；<br/>3.如果仅罢免董事长的职位,保留董事资格,则由所有董事过半数重新选举新任董事长；如果连董事的资格都予以罢免,则若导致董事人数不符合公司法和公司章程规定的,由股东大会选举新任董事,进而由所有董事过半数重新选举新任董事长。<br/>关于公司法罢免董事长程序的问题，鉴于股东会具有免除董事职务的权力，因此，只要先由持有百分之三以上公司股份的股东发起提案，通过股东会议表决，形成免除其董事职务的决议，那么，一旦董事长丧失了董事的职务，自然也就不能再担任董事长。<br/>《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划;<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;<br/>(三)审议批准董事会的报告;<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告;<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;<br/>(八)对发行公司债券作出决议;<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;<br/>(十)修改公司章程;<br/>(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。