股东资格解除的条件是什么?

最新修订 | 2024-08-13
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沈园律师
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专家导读 公司股东资格解除的条件首先是公司的股东必须是抽逃出了全部的资产或者是完全没有履行义务的;其次,公司的股东必须是有限责任公司的股东而不是股权有限公司的股东。必须要同时满足以上两个条件。
股东资格解除的条件是什么?

一、股东资格解除的条件是什么?

(一)投资人必须是完全未履行出资义务或投资后又抽逃全部出资,对于部分未履行或部分抽逃出资的股东不适用解除股东资格;

(二)解除股东资格的对象只能是有限责任公司的股东,对股份有限公司的股东不适用;

(三)在通过股东会决议解除该股东资格前,公司应当催告该股东在合理期限内缴纳出资或者返还抽逃的出资,只有在该股东未在合理期限内缴纳或者返还出资时才可以通过股东会决议解除其股东资格。

二、股东资格可以作为遗产进行继承吗?

股东资格可以作为遗产继承,但是公司章程另有规定的除外。继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的,按照协议办理。

法律依据:

公司法》第七十五条

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条

遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产,不得继承。

第一千一百二十三条

继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的,按照协议办理。

二、公司的股东资格可以变更吗?

公司的股东是可以变更的。

(一)申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

(二)工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

(三)工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序,我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司的股东资格是可以进行变更的,只不过需要一定的程序,首先是去工商局进行申请的;如果公司的股东死亡的话,股权是可以作为遗产进行继承的。

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股东资格解除条件有哪些要求
股东资格解除的条件包括在合同没有规定的范围情况下,股东擅自做了决定,违背合同的要求或者未履行应尽的责任,在股东最终票决的情况下,可以直接解除股东资格。股东不可以超出合同范围的情况下做出表决,这会违反合同规则。
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解除股东资格的条件是什么
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解除股东资格的股东会决议手续
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 由于公司法解释<br/>三,仅就解除股东资格问题作了原则性规定。但是,对于解除股东资格的股东会决议的程序、形式及其表决等问题并没有做出具体规定。比如:表决权的比例如何确定、表决的股权数如何确定?因而在具体操作上还存在许多法律问题。<br/>根据我国公司法的相关规定,公司股东会的表决形式分为刚性规定和授权性规定。刚性规定是指必须执行的规定,如:对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项的决议,必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过;授权性规定是指可以由公司章程规定或除刚性规定外的任意性约定。对于司法解释三第十八条的规定,我们可以理解为授权规定。因此在涉及解除股东资格的股东会决议的表决权形式及比例问题上,在法律没有规定或公司章程没有约定的情况下,可以理解为过半数表决权通过即可。至于行使表决权的股东人数与持股表决权比例的问题,同样可以理解为过半数通过,即可以通过股东决议。<br/>解除股东资格的需要立法解决的若干问题<br/>(1)关于解除股东资格的股东会程序问题<br/>我国公司法规定,代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会,如果董事会或者监事会、监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这意味着代表十分之一以上表决权的股东即可召集和主持股东会并通过相关决议。问题是,这样通过的股东会议决议是否有效?如果有效,是否意味着少数股东可以否定或剥夺多数股东或大股东的表决权。如果无效,是否又等于变相否定了公司法赋予代表十分之一表决权的小股东的救济权利呢?<br/>(2)关于将被解除股东资格的股东是否有权参加股东会议<br/>对根本不履行出资义务或完全抽逃出资的股东,解除其股东资格,无疑是一项大事。根据公司法第四十四条规定“召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据这一规定,似乎需要通知将被解除股东资格的股东参加股东会议,如果不通知,该股东是否可以股东会决议程序违法而提出无效的诉讼请求?如果该股东参加了股东会会议,其是否有表决权?<br/>(3)股东会会议作出的解除股东资格的决议是否需要送达该股东?<br/>如果将被解除股东资格的股东没有通知其参加股东会或缺席股东会,那么股东会作出的决议是否应当送达该股东呢?如果送达,以什么方式送达?送达后,该股东是否拥有司法救济权?如果不送达,该股东如何知道自己已被解除股东资格呢?尽管司法解释三作出了“公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民不予支持”的规定,但这仅仅是对实体权的规定,并没有在程序上作出规定。<br/>因此,目前就有关解除股东资格的程序事宜还没有相关法律规定和权威司法解释,也无先例可循。这些具体问题有待最高人民对此作进一步解释。在实践操作中,为避免异议和纠纷,建议在公司章程或股东协议中对此作出明确约定。同时,建议司法部门在立法或作出司法解释时,应适应我国市场经济环境现状和具有可操作性并使之能得到顺利执行。
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