有限责任公司股东怎样转让股权？

[律师回复] <br/>一、有限责任公司股权转让的特别限制股东向公司其他股东以外的人转让股权必须经半数以上股东的同意，且其他股东在同等条件下享有股东优先购买权。　<br/>二、股份有限公司股权转让的特别限制　　<br/>1、发起人转让股份的限制：　　<br/>(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。　　<br/>(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　<br/>2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制　　<br/>(1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;　　<br/>(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。　　<br/>(3)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。　　<br/>(4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。　　<br/>3、公司收购本公司股份的限制公司不得收购本公司股份。　　但是，有下列情形之一的除外：<br/>(一)减少公司注册资本;　　<br/>(二)与持有本公司股份的其他公司合并;　　<br/>(三)将股份奖励给本公司职工;　　<br/>(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。　　公司因第<br/>(一)项原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议，且应当自收购之日起十日内注销公司因第<br/>(三)项的原因收购本公司股份的：(1)应当经股东大会决议;(2)不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;<br/>(3)用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;<br/>(4)所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司因第<br/>(二)项和第<br/>(四)项原因收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。　　<br/>4、记名股票转让的限制记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

[律师回复] 股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。<br/>　　但有下列情形需慎重对待：<br/>　　第<br/>一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。<br/>　　第<br/>二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。<br/>　　第<br/>三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

[律师回复] 你好，我可以帮你起草协议，可以和我联系。。。

[律师回复] 【法律意见】<br/>有限公司股权转让协议<br/>转让方：＿＿＿＿＿＿＿（甲方）住所：受让方：＿＿＿＿＿＿＿（乙方）住所：本协议由甲方与乙方就＿＿＿＿＿＿＿有限公司　的股权转让事宜，于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：<br/>第一条股权转让价格与付款方式<br/>1、甲方同意将持有＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿％的股权共＿＿＿＿＿＿＿万元出资额，以＿＿＿＿＿＿＿万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。<br/>2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。<br/>第二条　保证<br/>1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在＿＿＿＿＿＿＿有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何<br/>第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。<br/>2、甲方转让其股权后，其在＿＿＿＿＿＿＿有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。<br/>3、乙方承认＿＿＿＿＿＿＿有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。<br/>第三条　盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为＿＿＿＿＿＿＿有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。<br/>第四条　费用负担本次股权转让有关费用，由（双方）承担。<br/>第五条　协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。<br/>1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。<br/>2、一方当事人丧失实际履约能力。<br/>3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。<br/>4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。<br/>第六条　争议的解决<br/>1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。<br/>2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民。<br/>第七条　协议生效的条件和日期本协议经各方签字后生效。<br/>第八条　本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京　有限公司存一份，均具有同等法律效力。<br/>甲方（签名））　：＿＿＿＿＿＿＿　乙方（签名）　：＿＿＿＿＿＿＿

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权赠与是一种无偿的股权转让。虽然我国《公司法》并未设置有关股权赠与的直接相关条款。但实际上，股权赠与、股权继承等都应当属于特殊形式的股权转让，股权赠与应当看成是一种无偿的股权转让。<br/>《公司法》对股权转让事宜进行了规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述规定属于常见的股权买卖的股权转让形式。