中外合资经营企业股权转让的一般程序

[律师回复] 在民营企业公司之间股份转让的程序中，起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 中外合资经营企业股权转让的一般程序<br/>企业应向审批机关报送下列文件：<br/>(一)投资者股权变更申请书;<br/>(二)企业原合同、章程及其修改协议;<br/>(三)企业批准证书和营业执照复印件;<br/>(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;<br/>(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;<br/>(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;<br/>(七)审批机关要求报送的其他文件。<br/>股权转让协议应包括以下主要内容：<br/>(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;<br/>(二)转让股权的份额及其价格;<br/>(三)转让股权交割期限及方式;<br/>(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;<br/>(五)违约责任;<br/>(六)适用法律及争议的解决;<br/>(七)协议的生效与终止;<br/>(八)订立协议的时间、地点。<br/>审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起３０日内决定批准或不批准。<br/>企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起３０日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。<br/>中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起３０日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起１５日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。<br/>股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

[律师回复] 你好，私营企业股权转让流程一般有以下几个流程：<br/>（一）召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作；<br/>（二）聘请律师进行律师尽职调查；<br/>（三）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判；<br/>（四）国有、集体企业出让方应当向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准；<br/>（五）评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。为防范和避免股权转让的风险，建议由会计师事务所出具审计报告确定股权转让价值；<br/>（六）出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资；<br/>（七）出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议；<br/>（八）股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；<br/>（九）出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。 股权转让合同或协议为股权转让必需文件；<br/>（十）由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）；<br/>（十一）到各有关部门办理变更、登记等手续。

[律师回复] <br/>1、延长经营期限（<br/>1）关于延长经营期限的申请书；（<br/>2）公司董事会关于延长经营期限的决议；（<br/>3）补充合同、补充章程。（<br/>4）视项目的具体情况需要的其他材料。<br/>2、变更经营范围<br/>（1）关于变更经营范围的申请报告；<br/>（2）董事会关于变更经营范围的决议；<br/>（3）补充合同、补充章程。<br/>3、变更内外销比例<br/>（1）关于变更内外销比例的申请报告；<br/>（2）董事会关于变更内外销比例的决议；<br/>（3）补充合同、补充章程。（<br/>4）视项目的具体情况需要的其他材料。<br/>4、外商投资企业名称变更（1）关于企业名称变更的申请报告；（2）董事会关于企业名称变更的决议；（3）工商局核发的名称预先核准登记证明文件。<br/>（4）视项目的具体情况需要的其他材料。<br/>5、投资者名称变更（1）关于变更投资者名称的申请报告；（2）董事会关于同意投资方变更名称的决议；（3）中方投资者名称变更的，应提交工商局出具的证明文件（正本）或有关部门的批文及变更后营业执照复印件；<br/>（4）外方投资者名称变更的，应提交所在国或地区企业登记部门出具的证明文件及变更后商业登记证复印件。（<br/>5）视项目的具体情况需要的其他材料。<br/>6、设立分支机构（1）设立分支机构申请书（含经营状况，设立目的、名称、代表人或代理人的姓名、经营范围、营运资金、经营期限等）。（2）公司董事会一致通过的决议；（3）企业营业执照副本复印件；（4）组织机构代码证复印件；<br/>（5）企业验资报告；（<br/>6）投资各方签署的补充合同、章程；（<br/>7）企业批准证书复印件；（<br/>8）分支机构使用场所资料；（<br/>9）根据要求需提供的其他材料。<br/>7、外商投资企业之间合并（1）各公司法定代表人签署的公司合并的申请书和公司合并协议；（2）公司董事会关于公司合并的决议；（3）各公司合同、章程；（4）各公司的批准证书和营业执照复印件；<br/>（5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；<br/>（6）各公司的资产负债表；<br/>（7）各公司上一年度的审计报告；<br/>（8）各公司的债权人名单及债务处理意见；<br/>（9）合并后的公司合同、章程；（<br/>10）合并后的公司董事会成员名单。（11）视项目的具体情况需要的其他材料。<br/>8、外商投资企业分立（1）关于公司分立的申请书；（2）公司董事会关于公司分立的决议；（3）公司存续分立或解散分立后新设立的公司签订的协议；（4）公司合同、章程；（5）公司的批准证书和营业执照复印件；<br/>（6）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；<br/>（7）公司的资产负债表；<br/>（8）公司的债权人名单及债务处理意见；<br/>（9）分立后的各公司合同、章程；<br/>（10）分立后的各公司的董事会成员名单；（11）视项目的具体情况需要的其他材料。

[律师回复] 中外合资经营企业办理股权转让的程序：<br/>一、股东权转让协议；<br/>二、合营他方同意；<br/>三、审批机构批准；<br/>四、登记管理机构办理变更登记。<br/>【法律依据】<br/>《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。<br/>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。<br/>公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。