瑕疵股权转让法律效力如何

一、瑕疵股权转让法律效力如何

瑕疵股权转让法律效力分以下情况：

（1）受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。

对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。

（2）受让人未告知或受让人不明知是为瑕疵股权的。

瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股权转让无效要如何赔偿

合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股份转让和股权转让的区别

1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意。

2、股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。

《公司法》第一百四十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

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