股份制公司收购流程

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份回购原因 股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1)司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2)司合并、分立、转让主要财产的; 3)司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 折叠股权回购是中小股东的一项法定权益 新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 折叠异议股东股权回购的程序 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购： 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购： 折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意： (1)原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 (2)关于回购的价格问题：公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。 (3)回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 第<br/>一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。<br/>第<br/>二、清产核资<br/>主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。<br/>第<br/>三、界定企业产权<br/>主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权限定。<br/>第<br/>四、资产评估<br/>资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。<br/>第<br/>五、财务审计<br/>资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。<br/>第<br/>六、认缴出资<br/>企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。<br/>第<br/>七、申请登记<br/>此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。<br/>《北京市农村股份合作企业暂行条例》第十九条规定

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 由股东会作出变更法定代表人的决议。法定代表人身份是由公司章程予以明确规定的，变更法定代表人是对公司章程的变更。根据《公司法》规定，只有股东大会可以做出变更公司章程的决议，所以更换法定代表人，需要经过股东大会决议。