有限公司吸收合并登记程序和所需材料

[律师回复] 公司吸收合并基本程序如下：<br/>1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；<br/>2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；<br/>3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：<br/>(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；<br/>(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；<br/>(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。<br/>(4)合并形式；<br/>(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；<br/>(6)违约责任；<br/>(7)解决争议的方式；<br/>(8)签约日期、地点；<br/>(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。<br/>4、自作出决议之日起规定期限内通知债权人。<br/>5、自作出决议之日起规定期限内在报纸上公告登报。<br/>6、调账、报表合并等会计处理。<br/>7、合并报表后实收资本的验证。<br/>8、自作出决议之日起规定期限以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。<br/>公司吸收合并所需提交文件：<br/>一、存续公司变更登记需提交以下文件：<br/>1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；<br/>2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；<br/>3、各公司股东会关于合并的决议；<br/>4、各合并公司订立的合并协议；<br/>5、各合并公司自作出合并决议之日起规定期限内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；<br/>6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；<br/>7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；<br/>8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；<br/>9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；<br/>被吸收公司注销登记需提交以下文件：<br/>1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；<br/>2、各合并公司股东会关于合并的决议；<br/>3、各合并公司订立的合并协议；<br/>4、各合并公司自作出合并决议之日起规定期限内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；<br/>5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；<br/>6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

[律师回复] 吸收合并存续公司办理工商变更登记时<br/>（<br/>1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；<br/>（<br/>2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；<br/>（<br/>3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。<br/>（<br/>4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。<br/>（<br/>5）验资报告和合并后公司的资产负债表；<br/>（<br/>6）修改后的公司章程或章程修正案；<br/>（<br/>7）在报纸上登载合并公告一次的证明；<br/>（<br/>8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。<br/>（<br/>9）合并后新公司股东会的决议；<br/>（<br/>10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交授权部门或者省级人民政府的批准文件；(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

[律师回复] 办事条件：<br/>　　<br/>1、有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；<br/>　　<br/>2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天；<br/>　　<br/>3、各合并公司编制资产负债表和财产清单；<br/>　　<br/>4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保；<br/>　　<br/>5、各合并公司之间订立合并协议。

[律师回复] 吸收合并存续公司办理工商变更登记时<br/>（<br/>1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；<br/>（<br/>2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；<br/>（<br/>3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。<br/>（<br/>4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。<br/>（<br/>5）验资报告和合并后公司的资产负债表；<br/>（<br/>6）修改后的公司章程或章程修正案；<br/>（<br/>7）在报纸上登载合并公告一次的证明；<br/>（<br/>8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。<br/>（<br/>9）合并后新公司股东会的决议；<br/>（<br/>10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交授权部门或者省级人民政府的批准文件；(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

[律师回复] 一、存续公司变更登记需提交以下文件：<br/>1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;<br/>2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;<br/>3、各公司股东会关于合并的决议;<br/>4、各合并公司订立的合并协议;<br/>二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：<br/>1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;<br/>2、各合并公司股东会关于合并的决议;<br/>3、各合并公司订立的合并协议;<br/>4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告证明;<br/>5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;<br/>6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。