有限责任公司收购协议书

[律师回复] 一、有限责任公司收购协议书年月日签订于北京·区本协议由下列二方于二零零七年月日在北京市XX签署转让方：有限公司(以下简称为甲方)注册地址：法定代表人：受让方：有限公司(以下简称为乙方)注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：<br/>1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：;工商注册号为：<br/>2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：;工商注册号为：<br/>3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。<br/>4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。<br/>二、法律规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。<br/>第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。<br/>①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;<br/>②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。<br/>③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。<br/>第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。

[律师回复] 有限公司收购协议书范本如下；<br/>　　资产转让方：企业（以下简称甲方）<br/>　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）<br/>　　资产受让方：企业（以下简称乙方）<br/>　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）<br/>　　鉴于<br/>　　第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方；<br/>　　第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。<br/>　　第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。<br/>　　合同正文<br/>　　第一条目标企业资产条款<br/>　　目标企业资产包括如下：<br/>　　<br/>1、土地使用权<br/>　　位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。<br/>　　<br/>2、房屋所有权<br/>　　位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。<br/>　　<br/>3、固定资产所有权<br/>　　目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）。<br/>　　<br/>4、无形资产所有权<br/>　　目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。<br/>　　（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。）<br/>　　第二条债权债务处理条款<br/>　　目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。<br/>　　第三条转让价款及支付方式条款<br/>　　现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。<br/>　　乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。<br/>　　第四条履行条款（资产交付条款）：<br/>　　<br/>1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。<br/>　　<br/>2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。<br/>　　<br/>3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。<br/>　　<br/>4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。<br/>　　第五条陈述与保证条款<br/>　　<br/>1、甲方的陈述与保证<br/>　　<br/>（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；<br/>　　<br/>（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；<br/>　　<br/>（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；<br/>　　<br/>（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。<br/>　　<br/>2、乙方的陈述与保证<br/>　　<br/>（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；<br/>　　<br/>（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。<br/>　　第六条保密条款<br/>　　对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。<br/>　　第七条违约责任<br/>　　本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。<br/>　　<br/>1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。<br/>　　<br/>2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。<br/>　　第八条合同的附件<br/>　　本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：<br/>　　<br/>1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；<br/>　　<br/>2、目标资产明细清单；<br/>　　<br/>3、土地使用权属证明（使用权证和土管局证明）；<br/>　　<br/>4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）；<br/>　　<br/>5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。<br/>　　第九条争议的解决<br/>　　若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。<br/>　　第十条其他<br/>　　<br/>1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。<br/>　　<br/>2、本合同正本一式四份，双方各执两份，副本十份，相关部门各执一份。<br/>　　甲方：（盖章） 乙方：（盖章）<br/>　　代表人：（签字） 代表人：（签字）<br/>　 　年 月 日

[律师回复] 合伙买车协议可参考如下范本合伙协议合同　　合伙人：甲（姓名），性别，×年×月×日出世，身份证号码:住址：　　合伙人：乙（姓名），内容同上　　合伙人本着平等、平等、互利的原则订立合伙协议如下：　　 第一条甲乙两方自愿合伙经营×××（事项名称），总投资为×万元，甲给钱×万元，乙给钱×万元，各占投资总额的×％、×％。　　 第二条本合伙依法组成合伙买下车辆，由甲负责解决登记。　　 第三条合伙两方共有经营、共有劳动，共担风险，共负盈亏。　　公司盈余按照各自的投资比例分配。　　债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿偿还务后，另一方应当按比例在十日内向另一方清偿自己负担的部分。　　 第四条他人能够入伙，但须经甲乙两方认可，并解决增加给钱额的手续和订立增加协议。增加协议与本协议具有同等效力。　　 第五条出现下列事项，合伙终止：　　 （一）合伙期满；　　 （二）合伙两方商量认可；　　 （三）合伙经营的事业已经完成或者不能完成；　　 （四）其他法律限定的情况。　　 第七条本协议未尽事宜，两方能够增加限定，增加协议与本协议有同等效力。　　 第八条本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起奏效。　　合伙人：×××（签字）　　合伙人：×××（签字）　　×年×月×日

[律师回复] 转让方（以下简称为甲方）： 有限公司<br/>　　注册地址： 法定代表人：<br/>　　受让方（以下简称为乙方）： 有限公司<br/>　　注册地址： 法定代表人：<br/>　　以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。<br/>　　鉴于：<br/>　　<br/>1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为：<br/>　　<br/>2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为：<br/>　　<br/>3. 甲方拥有 有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。<br/>　　<br/>4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。<br/>　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。<br/>　　第一条 先决条件<br/>　　<br/>1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。<br/>　　<br/>① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；<br/>　　<br/>② 甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。<br/>　　<br/>③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。<br/>　　<br/>1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。<br/>　　第二条 转让之标的<br/>　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。<br/>　　第三条 转让股权及资产之价款<br/>　　本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整（RMB）。<br/>　　第四条 股权及资产转让<br/>　　本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：<br/>　　<br/>4.1 将 公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；<br/>　　<br/>4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；<br/>　　<br/>4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；<br/>　　<br/>4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。<br/>　　第五条 股权及资产转让价款之支付<br/>　　第六条 转让方之义务<br/>　　<br/>6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。<br/>　　<br/>6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。<br/>　　<br/>6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。<br/>　　第七条 受让方之义务<br/>　　<br/>7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。<br/>　　<br/>7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。<br/>　　<br/>7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。<br/>　　第八条 陈述与保证<br/>　　<br/>8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证<br/>　　<br/>① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。<br/>　　<br/>② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。<br/>　　<br/>③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。<br/>　　<br/>④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。<br/>　　<br/>⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。<br/>　　<br/>⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。<br/>　　<br/>⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。<br/>　　<br/>8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：<br/>　　<br/>① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。<br/>　　<br/>② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。<br/>　　<br/>③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。<br/>　　<br/>④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。<br/>　　第九条 担保条款<br/>　　对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。<br/>　　第十条 违约责任<br/>　　<br/>10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。<br/>　　<br/>① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。<br/>　　<br/>② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。<br/>　　<br/>10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。<br/>　　第十一条 适用法律及争议之解决<br/>　　1<br/>1.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。<br/>　　1<br/>1.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。<br/>　　第十二条 协议修改，变更、补充<br/>　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。<br/>　　第十三条 特别约定<br/>　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。<br/>　　第十四条 协议之生效<br/>　　1<br/>4.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。<br/>　　1<br/>4.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。<br/>　　第十五条 其它<br/>　　1<br/>5.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。<br/>　　签署：<br/>　　甲方： 有限公司 乙方： 有限公司<br/>　　法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）：<br/>　　签署日期： 年 月 日

[律师回复] 公司资产收购合同范本<br/>一、目标公司资产的详细陈述：<br/>1、 资产范围(附清单);<br/>2、 资产有无设定抵押、担保情形;<br/>3、 如系国有资产，有无有关部门批准文件;<br/>二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。<br/>三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。<br/>四、过渡期条款：<br/>1、 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;<br/>2、 卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;<br/>3、 为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;<br/>4、 双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。<br/>五、双方权利义务：<br/>1、 卖方：<br/>A.办理有关产权证照转户手续;<br/>B.资产移交期限;<br/>C.分批移交，移交时间表。<br/>2、买方：<br/>A.付款日期;<br/>B.付款方式;<br/>C.机关日期和方法。<br/>六、违约责任<br/>七、生效条件<br/>收购方：<br/>被收购方：<br/>年 月 日