股权转让之前的债务相关问题

股权转让的手续及债务承担

1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让

协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东《股东会决议》上签字盖章。

讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股权转让款之后，即受让人应当按协议约定支付款项，出让人应当按照协议的约定，履行出让

义务，办理股权出让的各种必经程序。至于公司的债权债务清理及股东内部责任的承担则属于另外一个法律关系，可以由各利益方另行商议，协商不成甚至可以另行起诉来解决相关纷争。

退一步讲，即使股东想将这两方面的事务一并解决，也一定要在相关协议中约定明确各自的权利义务，以避免因法律关系的概念混淆而产生争议和诉累，造成不必要的损失。

股权转让，表面上是一个很简单的事情。你去工商局登记备案时，只需要简单地写两句话就行了：张三愿意将所持的某某公司的出资(股权)转让给李四，李四愿意接受张三的该部分出资(股权)。”正是由于工商登记要求的程序简单，很多股东们认为股权转让是一件非常简单的事情。按照民法的基本原理，债务的转移，需要由债务受让人和债务转让人达成协议，并且征得债权人的同意。根据合同法的基本理论，合同的主体一方需要对合同的标的有相应的处分权。但在“债务承担”条款里，被收购方股东对于目标公司的债务并无相应的权利。

公司法第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”。

由此可知，目标公司的债务，债务主体是目标公司本身而不是他的股东。在实际的操作流程里，股权转让所涉及的问题还有很多，所以在办理股权转让的过程中一定要慎重再慎重。在必要时，可以请专业人士了解相关问题，在股权转让中尤其是股权转让之前的债务相关问题，一定要了解清楚，以避免不必要的损失。