中国企业海外并购流程是怎样的？

[律师回复] 随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。那么中资企业跨国并购融资方式有哪些？公司并购法律风险有哪些？中国企业海外并购的流程是怎样的？北京市子悦律师事务所冉彬律师解析。<br/>一、中资企业跨国并购融资方式<br/>1、国内并购贷款并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。<br/>2、境外银行融资资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款

[律师回复] (一)宏观决策和并购目标的确定<br/>1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划<br/>企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。<br/>(1)总体发展规划<br/>(2)投资方向<br/>(3)自身的投资能力和规模<br/>(4)国内市场的变动及对策<br/>(5)国际市场的机遇和预判<br/>(6)产业布局的系统性调整<br/>2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择<br/>(1)环境因素<br/>(2)法律环境<br/>(3)政策环境及政府效能<br/>(4)产业环境<br/>(5)税收环境<br/>(6)金融环境<br/>(7)交通环境<br/>(8)竞争环境<br/>(9)资源环境<br/>(10)进出口环境<br/>(11)社会环境<br/>(12)文化环境<br/>3、成本价格的综合衡量机制<br/>(1)价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。<br/>(2)成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。<br/>4、多个并购的目标衡量比较<br/>5、退出的渠道评价<br/>6、与政府之间签订投资协议<br/>如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前到了解和协调渠道。<br/>(二)与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制<br/>1、初步的商务性接触<br/>2、初步建立沟通和调查渠道<br/>3、法律操作路径初步确定和可行性论证<br/>4、并购意向书或并购框架协议的签订<br/>5、投资规模的初步确定<br/>6、按照公司章程提请内部的审查和授权<br/>7、融资方式和路径的整体安排<br/>(三)进场和并购实质性操作<br/>1、收购风险及应对措施的整体计划制定<br/>2、尽职调查和尽责披露<br/>3、行政审批预报告<br/>4、审计机构的确定及评估机构的参与<br/>5、商务性谈判和法律性谈判<br/>6、收购方案的确定<br/>7、收购协议的谈判和签署<br/>8、行政审批程序<br/>(1)本国的行政审批<br/>(2)所在国的行政审批<br/>(3)反垄断调查的通过<br/>(4)上市公司的交易规则的遵守和披露<br/>9、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行<br/>(四)并购后的公司治理<br/>1、公司章程的修改和通过<br/>2、公司管理层的调整<br/>3、违约的处理和回购的成立<br/>4、与政府的税务及其他行政部门的协调<br/>5、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)<br/>6、当地金融和运输环境的改善<br/>7、企业文化的融合<br/>(五)投资退出机制<br/>1、整体转让(再并购)<br/>2、分拆和重组<br/>3、回购安排<br/>4、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出

[律师回复] 一、战略准备阶段：确定并购战略，并购目标搜寻。<br/>二、方案设计阶段：尽职调查，交易结构设计。<br/>三、谈判签约阶段：谈判，谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件；签订并购合同。<br/>四、并购接管阶段。<br/>五、并购后整合阶段。<br/>六、并购后评价阶段：可以衡量并购的目标是否达到。<br/>【法律依据】：<br/>1995年6月20日国家计委、国家经贸委、对外贸易经济合作部联合发布了《指导外商投资方向暂行规定》（简称《暂行规定》）和《外商投资产业指导目录》（简称《指导目录》），在《暂行规定》第4条中将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，并且具体将鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。从其实施以来的情况以及我国目前规制外资并购中国企业的现实需要出发，应当适应调整外资进入的行业范围，必要时可以考虑在《暂行规定》的基础上制定一部统一的《外商投资产业政策法》，以加强对外商投资方向的导向作用。

[律师回复] 海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：<br/>一、战略准备阶段<br/>战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。<br/>(一)确定并购战略<br/>企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。<br/>(二)并购目标搜寻<br/>基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。<br/>二、方案设计阶段<br/>并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。<br/>(一)尽职调查<br/>尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。<br/>尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失<br/>(二)交易结构设计<br/>交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。<br/>三、谈判签约阶段<br/>(一)谈判<br/>并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。<br/>(二)签订并购合同<br/>并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。<br/>四、并购接管阶段<br/>并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。<br/>五、并购后整合阶段<br/>并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。<br/>六、并购后评价阶段<br/>任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。<br/>以上是中国企业海外并购流程，请参考

[律师回复] <br/>首先，海外并购大都是按照外国当地的法律法规来进行收购，换言之这家中国企业无论如何都要聘请一个外国当地的商业法律顾问来完成并购 <br/>其次，根据每个国家法律不同，收购并购的具体流程及要求就不同，比如许多国家反对中国国有资产侵占市场，那么作为国企你最多可能只能够收购30%以内的股份；而作为私有企业，一般是没有太多阻碍的，按照法律流程双方同意收购并购，写下合约签字递交当地政府机构就可以完成收购了，跟收购股份多少并没有太大关系；唯一能阻碍收购的只能是当地政府介入了，比如这家公司是当地龙头企业，政府不想他倒闭，也给他注过资，你收购的时候政府可能出面调解（虽然注资的是银行），说你得做到如此如此，提供就业一类的要求，<br/>然后便可以完成收购了 双方懂事会的责任就是同意收购咯，必须超过50%同意并签字，不然达不到收购要求了。以上是关于中国企业海外并购流程相关的回答。