公司股权转让后转让款怎么分配

[律师回复] 您好，针对您的股权转让后原股东能否分配转让前利益问题解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。

[律师回复] 解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。

[律师回复] 股东转让股权后，对转让前的未分配利润要区分对待。<br/>如果股权转让前，公司股东会已经做出了利润分配方案，那么股权转让后，原股东享有该笔利润的债权请求权；<br/>并应当要求公司在决议载明的时间或公司章程的规定时间内完成利润分配，新股东是可以受偿该部分利润的。<br/>如果转让前公司股东会未作出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东也无法主张受偿该利润。<br/>【法律依据】<br/>《公司法司法解释五》第四条，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。<br/>决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

[律师回复] 您好，针对您的股权全部转让后转让款怎么分配问题解答如下, <br/>一、已确定分配方案的公司利润是原股东的债权标的而非公司净资产<br/>公司的税后利润是公司在一定时期经营的财务成果，根据《公司法》第35条、167条的规定，有限责任公司在弥补亏损和提取法定公积金后，股东按照实缴的出资比例分取红利。另外，根据《公司法》第38条规定，由公司股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司的利润在未分配之前，属于公司净资产，与股东个人没有直接的财产权属联系;而如果利润分配给付给股东后，自然就属于股东的个人财产，与公司财产又相分离，这两点都是毫无争议的。<br/>现在需要探究的问题是，当股东会利润方案确定后，但尚未分配的利润属于什么性质的财产。笔者认为，代表着公司权力机构的股东会如果批准利润分配方案或是作出利润分配决议，就意味着公司对股东作出了一个单方民事法律行为，进行了分配利润的许诺，由于这个许诺，公司与股东之间形成了债权债务关系，虽然利润尚未给付转化为股东的个人财产，但已固定成为公司对股东的债务标的，如果该股东此时转让股权，也只是改变他的股东身份，而不会改变他的债权人身份。<br/>二、原股东享有的是股利给付请求权而非股利分配请求权<br/>《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。根据这一规定，我们可以看出股东享有自益权和公益 168权，自益权具体体现为资产受益权(包括股息和红利的受益权)、股份转让权和剩余财产的分配权等。股利分配请求权是股东具有按其实缴出资比例向公司要求分配公司利润的权利，属于股东自益权的一种。该权利是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份不可分的。股东一旦丧失股东身份，就会丧失股利分配请求权。因此股东在股权转让后就不再享有股利分配请求权，不论是转让前的还是转让后的。<br/>实践中，出现某些公司多年没有分配利润，而当股东将股权转让后不久，公司又进行了利润分配的情形，这时原股东往往心有不甘，诉至，要求分配股权转让前的利润，此种诉求一般得不到支持。这是因为，股东能否最终分配到利润要看公司是否盈利以及股东会是否作出分配决议。在股东会通过决议进行利润分配前，股东享有的股利分配请求权仅仅是一种期待权，无法具体实现。只有当股东会通过了利润分配方案，股东的分配请求权才能转化为股利给付请求权，该股利给付请求权的性质为股东对公司享有的债权。该债权可以与股权分离而存在，不当然随同股权而转移。因此，如果股权转让前股东会已经决定分配的利润.原股东虽然因转让股权而丧失股东资格，但仍可以要求公司给付利润。<br/>三、已确定利润分配方案的公司股权在转让对价时已有所体现<br/>实践中，股权在转让时通常会进行资产评估，交易双方会参考评估结果确定转让价格。如果该公司有税后利润，即使未分配(也未有分配方案)，它都是对股东投资的回报，因为公司资本的增加也就是股东权益的增加，它增强了公司的经营实力，也为未来的经营奠定了基础，同等情况下，股权转让的价格势必要高于已经确定分配方案的股权。因为公司的分配方案一旦确定，相当于公司要拿出公司净资产的一部分给股东，意味着公司资产的减少，股权当前对应的价值也会相应减少。因此在交易双方均知晓公司存在已确定分配方案的利润时，股权的交易价格会将其纳入一个考虑因素而有所体现，对于交易双方都是公平公开的。<br/>四、现股东的法律保护路径<br/>在司法实践中，如果现股东(受让方)主张在交易过程中受到原股东(出让方)的欺诈，原股东故意隐瞒公司存在已确定分配方案未给付利润的情形，导致现股东对股权价值产生错误评估，而形成不公平的交易价格，从而向公司请求给付该利润，该如何处理?笔者认为，这里涉及两个法律关系，公司与原股东是给付的债权债务关系，公司既然已作出股东会决议，对利润进行了分配，原股东就是该利润确定的债权人，可随时向公司主张给付该利润，其他人无法定和约定事由，无法取而代之。<br/>而原股东与现股东之间是转让合同关系，如果原股东在进行股权交易时故意隐瞒利润分配决议这个影响股权价格的重要事实，其可构成合同中的欺诈行为，现股东可以向请求撤销该合同，要求返还转让费用并赔偿相应损失来获得法律保护，但其并不能向公司直接主张给付该分配利润。

[律师回复] 解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。