私募基金可以做有限合伙人吗？

[律师回复] 1、有限合伙型基金：对于以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，可以备案为有限合伙型私募基金。基金管理人一般为有限合伙企业的普通合伙人且不能为自然人，投资者作为有限合伙人;合伙人数量为2人以上且50人以下;全体合伙人通过签署《合伙协议》作为基金合同，对基金的管理、投资运作等事项进行约定;基金日常管理负责，《合伙协议》可以约定特定的重大事项通过合伙人会议、投资决策委员会等形式做出决策。<br/>2、以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码;如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

[律师回复] (一)基金的设立是否遵守了相关法律法规<br/>从法律形式上看，有限合伙制基金属于合伙企业的一种，其设立登记应严格遵守2006年新修订的《合伙企业法》的相关规定，如：合伙人人数为2人以上、 <br/>50人以下;有书面的合伙协议;有合伙人认缴或实缴的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;有限合伙企业的设立应当在工商行政管理部门依法登记，其登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴出资金额等。<br/>基金的依法登记设立，是避免法律风险的重要条件和有效手段。<br/>(二)基金投资人人数是否超过法定上限<br/>如前文所述，“非法集资”的判断标准之一即是，基金发起人是否系向社会不特定对象吸收资金，或向超过一定人数的特定对象吸收资金。各类私募基金适用法律均对投资人人数设置了上限，就有限合伙制基金而言，包括普通合伙人在内的全体合伙人不得超过50人。超过该法定人数上限将无法获得工商部门的核准登记。如通过代持方式规避法定人数上限，则可能因涉嫌向不特定对象吸收资金而构成非法集资，涉嫌非法吸收公众存款罪及构成金融主管机关认定的相同名称的违法行为。&nbsp;&nbsp;<br/>(三)投资者出资是否符合法定投资门槛<br/>根据2864号文中的规定，私募股权投资基金的资本只能以私募方式向“具有 风险识别和承受能力的特定对象”募集，而在国家发改委随后颁布的一系列股权 <br/>投资企业备案指引文件中，更进一步建议符合备案条件的私募基金(即认缴规模 <br/>5亿元以上且实缴金额达到1亿元的基金)的“单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元”，并且，根据国家发改委和各地备案部门的口径，此一最低出资金额，在备案工作的操作实践中将作为一项强制性要求来执行。更进一步，如果股权投资企业的投资人本身系“集合信托计划、合伙企业等非法人主体”，则更需要“打通核查最终的自然人和法人投资者是否为合格投资者，并打通计算投资者总数”。因此，通过在基金募集过程中设定投资门槛筛选“合格投资人”，也将成为降低风险的有效手段。<br/>虽然上述规定仅针对需申请备案的基金，但对于无需备案的基金亦有重要借 鉴意义。对于无需备案的基金而言，虽然没有法律明确的最低出资金额限制，但 <br/>鉴于私募股权投资基金高风险高收益的特性，亦应选择有一定的资金实力、风险承受能力的投资人。<br/>(四)基金是否提供或承诺提供固定收益或保本付息<br/>私募股权基金(包括有限合伙型基金)在募集过程中，无论是向投资人明示或暗示该基金将取得固定收益或保本付息或作出类似承诺，均很可能成为相关监管部门认定基金募集行为构成“非法集资”的要件。&nbsp;&nbsp;<br/>(五)基金或基金的实际控制人是否以基金名义进行“非法集资”<br/>基金是有关当事人(包括但不限于基金管理人、普通合伙人)掌握的融资及 投资工具，该等当事人以基金名义进行的个人行为可能导致基金本身涉嫌“非法 <br/>集资”。在表现形式上，如有关当事人的个人行为被认定违法，则基金将直接涉嫌从事“非法集资”，例如，普通合伙人在工商登记的合伙协议之外，另行与他人签署融资协议，则可能因该普通合伙人涉嫌非法吸收公众存款而累及基金;即使最终确认此类行为与基金无关，但在最终确认作出前，基金设立及运作事实上可能已受到实质性影响，而无法达成既定的设立及投资目的。

[律师回复] 有限合伙制私募基金肯定没得说，要到基金业协会备案登记。但是如何判断一个有限合伙企业到底是单纯的企业还是需要备案的私募基金呢如果我的这个有限合伙企业用于购买债权类资产，如果不被认定为私募基金，那么是否意味着我就不需要到基金业协会备案，也就是说我的GP也不需要具备私募基金管理人资格例如，滁州建成投资基金合伙企业（有限合伙）就没有在基金业协会登记备案。其LP是建信资本管理有限责任公司和滁州市城市建设投资有限公司，明显是城投+资管GP是皖江产业转移投资基金（安徽）管理有限公司，在基金业协会备案过的私募基金管理

[律师回复] 需要针对入伙协议的具体条文作分析和判断。

[律师回复] 有限合伙基金是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。<br/>有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。以上便是有限合伙私募基金的经营范围的相关内容