股东协议纠纷：合同性质成关键，法院如何判定？

案件详情

当事人和某XX管理公司签订了《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签完后，当事人通过妻子的微信向XX公司的股东转了100000元。可XX公司一直没召开股东会决议，也没给当事人办理股权变更登记手续。当事人多次沟通都没结果，就觉得XX公司构成根本违约，合同目的实现不了，于是向法院起诉，要求解除《股东协议书》，让XX公司及股东返还100000元出资款。

XX公司不服一审判决，提起上诉。他们觉得《股东协议书》是股权转让合同，当事人和XX公司之间不存在股权转让关系，XX公司不是收出资款的主体，不该承担返还义务。而且当事人已经实际参与公司经营，享受了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情况，所以请求撤销一审判决，驳回当事人的诉讼请求。当事人为了维护自己的权益，委托天津瀚洋（津南）律师事务所的孙启发律师代理二审诉讼。

争议焦点及法院认定

焦点一：《股东协议书》的性质及双方的法律关系

XX公司认为这不是股权转让关系，自己不应承担返还义务。孙启发律师指出，《股东协议书》明确约定当事人出资100000元，XX公司赠送1%的原始股权等权益，双方权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系。XX公司作为合同相对方，收了当事人的出资款，就得承担相应合同义务。法院查明协议内容后，认定双方是股权转让合同关系，支持了孙律师的观点。

焦点二：XX公司是否构成根本违约，当事人是否享有合同解除权

孙启发律师强调，当事人按协议付了出资款，但XX公司从协议签订后半年时间里，没履行召开股东会决议、办理股权变更登记手续等主要义务，也没证据证明向当事人赠送了XXX城点位等其他权益，这种怠于履行义务的行为构成根本违约，当事人合同目的无法实现，有权解除合同。XX公司则认为当事人已参与公司经营，不存在合同目的无法实现的情况。法院经审理，认定XX公司构成根本违约，当事人享有合同解除权。

焦点三：XX公司是否应返还当事人出资款

孙启发律师指出，合同解除后，XX公司作为合同相对方，应返还当事人的出资款。XX公司主张自己不是收取出资款的主体，不应承担返还义务。法院根据合同解除的相关规定，认定XX公司应返还出资款。

判决结果

最终，二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。也就是说，XX公司得返还当事人100000元出资款。

代理律师介绍

这个案子由天津瀚洋（津南）律师事务所的孙启发律师代理。孙启发律师从2020年开始执业至今，多年来办理案件300余件，解答咨询上千人。他是天津市法律援助律师、津南区法律援助律师、津南区公共法律服务中心律师、津南区村居法律顾问、工会驿站公益律师，还曾任检察院认罪认罚值班律师、天津市法律逻辑论坛会员。他服务地区主要集中在天津津南区，秉持“专业、踏实、认真、负责”的执业理念，为客户提供优质的法律服务。

法律建议

从这个案子可以看出，签订股东协议时，一定要明确双方的权利义务，特别是关于股权变更登记等重要事项。出资后要及时督促对方履行义务，保留好相关的沟通记录和转账凭证。如果对方违约，要及时通过法律途径维护自己的权益。

在这起股东协议纠纷案件中，孙启发律师凭借扎实的法律功底和丰富的办案经验，准确把握案件的核心争议焦点，在庭审中有力反驳了XX公司的上诉理由，提交了关键证据，最终成功维护了当事人的合法权益。他多年来办理300余件案件，解答上千人的咨询，足以证明他在法律领域的专业能力。作为津南区的骨干律师，他肩负着多项社会责任，积极开展普法讲座，让法律服务深入基层。相信在未来的案件中，孙启发律师会继续以专业、负责的态度，为更多当事人提供优质的法律服务，为区域法治建设贡献力量。