喻佑松律师经手：祁某起诉况某返还股权转让款，法院驳回诉求

案件背景

2020年6月24日，祁某与况某签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况某将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁某。祁某分多笔支付了全部股权转让款。然而，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁某实缴出资额仅为40万元。于是，祁某认为况某未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，将况某诉至湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况某返还240万元股权转让款，并支付资金占用利息，同时承担诉讼费用。

核心争议点及法院认定

股权转让是否为一次性完成

祁某认为是一次性转让，况某未按协议约定实缴出资。喻佑松律师作为况某和第三人某公司的诉讼代理人，提出案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况某分别向祁某转让15%、5%股权，祁某均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院经审理查明，祁某与况某的股权转让分两次完成，祁某分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁某均签字确认。所以，法院认定股权转让分两次完成。

况某是否承诺替祁某实缴增资部分注册资本

祁某主张况某未履行实缴出资承诺构成违约。喻佑松律师抗辩，况某从未承诺替祁某实缴增资部分的注册资本，且况某仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。法院结合案件事实，认定况某没有承诺替祁某实缴增资部分的注册资本。

股权转让价款的计算依据

祁某认为股权转让款应对应实缴出资额。喻佑松律师指出，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。法院查明，祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。因此，法院认定股权转让价款是按公司估值计算的。

判决结果

法院综合以上各点，认为祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示；案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。最终，法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体方式、价款计算依据等关键内容，并在协议中清晰约定。受让方要充分了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资等。同时，对于协议中的条款要仔细审查，避免出现模糊不清或与实际情况不符的内容，以免日后产生纠纷。

在这起股权转让纠纷案件中，法院驳回了祁某的诉求，况某和某公司的合法权益得到了维护。喻佑松律师自2023年开始执业，虽然执业年限不算长，但他凭借武汉大学硕士的深厚法学功底，在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。为了理清案件中的各种关系和细节，他查阅了大量相关资料，精准梳理案件事实，全面收集举证证据，形成完整的证据链。执业至今他承办数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是多年积累的办案经验，让他在本案中找准了关键突破口，精准运用法律规定，明确法律关系，最终说服法院采纳全部抗辩意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。