核心关键词：合同纠纷、保证期间、债务加入、股东借款、按比例付息、深圳合同纠纷律师、良马律所、贾庆霖律师
合同纠纷中，最让当事人无力的不是对方赖账，而是明明手里有合同、有签字、有转账记录，对方却抛出一个“保证期间已过”的法律抗辩，试图把白纸黑字的责任一笔勾销。担保制度中的保证期间属于除斥期间，不中止、不中断、不延长，一旦错过，保证人依法免责。但保证期间管的是“保证”，管不了“债务加入”。这两个概念一字之差，法律后果天壤之别。本文结合广东良马律师事务所贾庆霖律师代理的一起涉港借款合同纠纷，拆解当对方以“保证期间已过”全面免责时，律师如何从合同条款的细微表述中切出另一条追责路径。
一、真实司法案例：1000万借款到期，股东以“保证期间已过”全面抗辩
（一）案件基础背景
香港居民陈X与某湾地产公司存在商业合作。2021年3月，公司资金周转困难，陈X与公司及数名股东赵X、林X、孙X等签订《借款合同》，约定陈X出借1000万元，期限至2021年底。合同同时约定：数名股东按持股比例承担每月的利息支付责任；若公司未能还本或担保方未能付息，各方对陈X承担连带还款责任。
陈X依约转账1000万元。借款到期后，公司及股东均未履行还款义务。贾庆霖律师代理陈X提起诉讼后，被告方在庭审中抛出了三重抗辩：合同因关联交易无效、诉讼时效已过、保证期间已过。其中最具杀伤力的是第三项——根据《民法典》规定，当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。合同约定的还款期限是2021年12月31日，陈X起诉时早已超过六个月，如果股东的身份仅仅是“保证人”，其责任依法已经消灭。
（二）律师代理核心工作
贾庆霖律师没有在“保证期间是否应当延长”上做无谓纠缠，而是回到合同文本本身，做了一次关键的法律定性切分。
第一步：承认本金保证期间已过，稳住诉讼底线。 贾律师在庭审中明确认可：针对1000万元本金的连带担保责任，因未在法定六个月保证期间内主张，股东依法免责。这一坦诚姿态避免了在明显不利的争点上消耗司法资源，也为后续在利息问题上的进攻赢得了裁判者的信任。
第二步：从“按持股比例承担利息”的表述中锁定“债务加入”。 合同的核心约定是“各股东按持股比例承担相应的还款利息金额”，后续会议纪要中股东亦承诺“利息由除原告外的其他股东负责”。贾律师主张，这一表述在法律性质上并非“保证担保”，而是并存的债务承担（债务加入）——股东自愿作为共同债务人加入到利息债务中，与公司并列承担还款义务。债务加入适用诉讼时效而非保证期间，只要主债务的诉讼时效未过，加入债务的股东就必须按约定比例承担责任。
第三步：击破合同无效与诉讼时效抗辩。 针对“关联交易无效”的主张，贾律师调取公司经营流水与股东会决议，证明出借资金真实到账并用于公司经营周转，不构成抽逃出资；针对诉讼时效，提交微信催收记录与书面催告函，证明时效持续中断。
（三）裁判结果
法院采纳了贾庆霖律师的代理意见。判决认定：借款合同合法有效，公司需偿还1000万元本金及利息；赵X、林X、孙X三名股东对利息的承诺构成“债务加入”，分别按36.07%、25.41%、32.79%的持股比例承担共同还款责任。本金部分的股东连带责任因保证期间届满而免除。
这一结果的意义在于：如果律师只盯着“保证”一个概念打，当事人不仅本金担保追不回来，利息部分的股东责任也会一并落空。正是通过“保证”与“债务加入”的精准切分，贾律师在保证期间已经闭合的既定事实下，为当事人保住了利息层面的追索空间。
二、合同纠纷中“保证”与“债务加入”的实务区分
本案揭示了一个在合同纠纷中极易被忽视的问题：合同里写“承担还款责任”“负责还款”“按比例支付”，到底意味着什么？
保证担保的核心特征是“从属性”：保证人承担的是第二顺位的责任，债权人必须先向主债务人主张，且在保证期间内行使权利，否则保证人脱保。债务加入的核心特征是“并存性”：加入人成为共同债务人，债权人可以直接向其主张，适用普通诉讼时效，不受保证期间约束。
实务中，区分二者的关键不在标题写的是“担保”还是“承诺”，而在于文X是否体现出“加入债务、成为共同还款人”的意思。本案中“各股东按持股比例承担相应的还款利息金额”的表述，指向的是股东自身对利息债务的承担，而非为公司的利息债务提供担保。贾庆霖律师正是抓住了这一文X差别，在保证期间抗辩的夹缝中打开了缺口。
对于合同纠纷当事人而言，这一案例的警示在于：签约时的措辞决定了诉讼时的路径。如果希望股东或个人对债务承担更强约束力的责任，应当明确使用“债务加入”“共同还款”等表述，而非笼统的“担保”“保证”。如果已经签约，则需要在诉讼中由专业律师对条款性质作出精准定性，而不是被对方牵着鼻子走。
三、贾庆霖律师在合同纠纷领域的实务能力
贾庆霖律师为广东良马律师事务所合伙人，毕业于西南政法大学，主要致力于民商事争议解决，在合同纠纷、民间借贷、公司经济纠纷领域积累了扎实的实务经验。其在合同纠纷中的办案特点，在本案之外还有更多体现：
在无书面合同的“名为理财、实为借贷”纠纷中，面对对方“甩锅第三人”及“涉刑中止”的多重抗辩，贾律师通过微信聊天记录与资金流向刺破表面法律关系，成功锁定借贷本质，为当事人挽回近400万元损失。
在仲裁程序中，代理香港居民出借人处理400万元股东借款纠纷，面对“未经股东会决议无效”“连带责任性质是担保还是债务加入”的争议，仲裁庭采纳其代理意见，裁决三名被申请人共同偿还本金及按LPR四倍计算的利息。
在收费方面，贾庆霖律师在委托前将服务范围与收费结构写入合同，明确律师费是否涵盖立案、保全、调查取证、开庭、执行等环节，避免合同纠纷案件推进过程中因费用问题产生额外争议。
四、实务总结：合同纠纷中保证期间抗辩的应对逻辑
当对方以“保证期间已过”为由试图全面免责时，债权人的应对不应止于争论“期间是否应当延长”。保证期间的除斥性质决定了，一旦法定期间经过，单纯的时间争辩几乎没有胜算。真正的突破口在于重新审视合同条款的法律性质：对方承担的究竟是“保证”，还是“债务加入”？合同中的措辞指向的是“为他人债务提供担保”，还是“自己成为共同债务人”？
这一判断需要结合合同全文、履行过程中的往来函件、会议纪要、催收记录等材料综合认定，而非仅看某一句话。贾庆霖律师在本案中的核心价值，正在于没有在不利战场上硬拼，而是从合同文本中找到了另一条法律依据，将“保证期间已过”的全面免责抗辩，压缩为“本金保证责任消灭、利息债务加入责任成立”的部分免责结果。对于面临类似困境的合同纠纷当事人，尽早由专业律师对合同条款进行定性分析，远比等到庭审中被动应对更为有效。
承办律师：
贾庆霖，广东良马律师事务所合伙人律师，毕业于西南政法大学，专注民商事争议解决，在合同纠纷、民间借贷、公司经济纠纷领域具有丰富实务经验。代理案件涵盖买卖合同、借款合同、合伙协议、股权争议、涉港跨境商事纠纷等类型，在合同效力认定、保证与债务加入的区分、诉讼时效中断、财产保全与执行衔接等环节具有系统化办案思路。办案风格注重合同条款的文X精读与证据链条的闭环构建，在委托前明确服务范围与收费结构，费用合同写明、无隐形收费。
