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股东撤资清算协议

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最新修订 | 2024-02-19


需要明确的是,企业公司的股东是不可以撤资的,有关清算情况是对股权进行清算,然后进行合法的转让。撤资是受到法律严格限制的,最好转让股权。清算是公司在破产或解散时的法律程序,此时不需要清算。解决相关法律问题,包括和公司其他股东和受让人之间的谈判。


股东撤资清算协议
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股东撤资退股协议书是必要的吗?
股东撤资退股协议书是必要的,但是在通常情况下没有特殊情况是不能撤资的。股东擅自撤资的行为是抽逃出资。这样会导致注册资本与公司实有的资本不一致,是一种欺诈的行为,可能会对公司债权人的利益造成损害。所以是法律不允许的。但可以通过正常渠道转出:一为股权转让;二为减少注册资本注销股份。
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公司经营
朋友在一家公司上班,由于公司运营不行,现在准备股东已经签订了股东撤股保密协议了,请问该怎样撤股的呢?
[律师回复] 从法律意义上来讲,准确定义叫做“股权转让”,现在一方想退出股份公司,应该对现有股权进行转让,可以由第三方收购。   步骤如下:   有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序   步骤 一:目标公司情况调查   注意事项:    1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。    2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。      步骤 二: 出让方与受让方签订《股权转让意向书》   注意事项:    1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款:   第 一、生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;   第 二、出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。    2、转让价格的确定   目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:   第 一, 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;   第 二, 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;   第 三,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;   第 四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第 一、二种方法失于简单,只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格,但缺点是程序复杂,交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值,没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。   对于转让价格确定问题,笔者的意见是:对于新设立的公司,可以考虑按第 一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上,参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。      步骤 三: 出让方通知目标公司其他股东   注意事项:   出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或/并者履行公司章程规定的程序。      步骤 四: 目标公司其他股东表态   注意事项:    1、根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。    2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。    3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。      步骤 五:出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》   注意事项:    1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。    2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。    3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。      步骤 六:办理公司股东名册变更和工商登记变更   注意事项:    1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。    2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。以上就是股东撤股保密协议的相关解答
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股东撤资清算协议
10w+浏览2024-03-01
股东撤资协议满足什么条件才有效
股东撤资协议的生效条件是签协议的当事人有民事行为能力,撤资协议书中的条款是当事人真实的意思表示,条款符合国家法律规定,符合公司章程,并且也不违背公序良俗。至于撤资协议书的详细条款,要根据撤资的具体情况才能分析。
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股东撤资清算协议
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股东债权债务清算协议的内容有哪些?
股东债权债务清算协议的内容有签订时间、签订地点、股东之间达成的协议、债权债务情况、清算情况、违约责任、法律依据以及需要说明的相关事项等,应当在协议中重点就债权债务的清算和处理情况进行详细说明。
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股东撤资协议书怎么写,需要包含什么内容?
股东撤资协议书需要包含的内容有:甲乙双方的详细基本信息;撤资的具体原因及事由;存在的风险有哪些;责任和义务;股权份额及股利分配;合作期内的事项约定;股东各方职务分配如下;公司今后如需增资,则按照合资股份比例进行共同出资;违约行为的处理方式等。
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股东撤股保密协议
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我们公司马上就要召开撤销清算组股东会决议大会了,呢有没有相关的股东会决议的范文呢?
[律师回复] 有限责任公司注销 有限公司注销登记股东会决议样本 有限公司 股东会决议主持人: 出席会议股东: 根据《公司法》及公司章程,有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日(地点)召开股东会,出席本次会议的股东共人,代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人,代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下: 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组,清算组成员为:××××××××× ×××……,×××为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东:(签名或盖章) (签名或章章) 年月日 ×××公司清算报告(范本) 根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,我×××公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散,并成立公司清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。 一、公司登记情况,包括公司名称:×××;公司类型:×××;法定代表人:×××;住所:×××成立时间:×年×月×日;注册资本:×××;股东姓名(名称):×××;股东出资额:×××;出资比例×××。 二、公司清算组已于×年×月×日向公司登记机关备案,并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成,由×××担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权,并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。 四、截止×年×月×日,公司资产总额为×××元,其中,净资产为×××元,负债总额为×××元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、公司债权债务状况。××× 七、公司资产总额为×××元,并按以下顺序进行清偿: 1、清算费用;××× 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;××× 3、税款;××× 4、债务;××× 5、剩余财产按股东出资比例分配。×××××× 截止×年×月×日,公司债权债务已清算完毕,剩余财产已分配完毕,实收资本为零。 清算组成员签字盖章: ×××公司清算组 经全体股东审查确认,一致通过该清算报告。 全体股东签字盖章: ×××公司(盖章) ×年×月×日。以上是撤销清算组股东会决议
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撤销清算股东会决议
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