股东债权债务清算协议的内容有哪些？

[律师回复] 双方债权转让协议<br/>收购方(甲方)： 地 址(甲方)：<br/>出让方(乙方)： 地 址(乙方)：<br/>根据《中华人民共和国合同法》规定，双方就乙方转让其拥有的---- 公司(注册号) 110 公司股权于甲方，并甲方同意购买该股权并负责相关税费。协商一致签订本合同。<br/>第一条 债权债务分割时间<br/>1、甲方承担变更公司法定代表人之后所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。<br/>2、乙方承担变更公司法定代表人之前所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。<br/>3、乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三方的追索。<br/>4、出让方附带资产列表：<br/>第二条 变更公司法定代表人事项完成后, 甲方获得相应的公司经营权。<br/>乙方不再负担变更转让后企业的任何责任，也不享有企业的任何收益。<br/>第三条 合同争议的解决办法<br/>本合同项下发生的争议，由双方当事人协商，协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。<br/>第四条 其它条款<br/>1、本协议自甲、乙双方签订之日起生效。<br/>2、协议未尽事宜，甲、乙双方签署补充协议，补充协议签章后与本协议具有同等法律效力。<br/>3、本协议书一式两份，甲、乙双方各执一份。<br/>甲方(公章)：_________　　　　　　 　　乙方(公章)：_________<br/>法定代表人(签字)：_________　　　　 　法定代表人(签字)：_________<br/>_________年____月____日　　　　　　 　_________年____月____日 这就是一份股东债权债务转让协议

[律师回复] 债转股增资股东会决议（1）该债务的真实性，是否基于真实、合法的交易而产生，当初确认债务的会计处理是否正确；<br/>（2）该笔债务的后续计量是否正确；

[律师回复] 因为随着公司的发展，特别是股东会中心主义向董事会中心主义的转变，股东所有权和经营管理权严重分离，使股东对公司财产的处分权基本丧失，股东对公司基本上只存在收益分配请求权和剩余财产分配请求权这种纯粹的债务请求权。

[律师回复] <br/>1、债权转让的内部效力。 <br/>(1)法律地位的取代。债权让与生效后，在债权全部转让时，该债权即由原债权人(让与人)移转于受让人，让与人脱离原合同关系，受让人取代让与人而成为合同关系的新债权人，但在债权部分转让时，让与人与受让人共同享有债权。 <br/>(2)从权利随之转移。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。但该从权利专属于债权人自身的除外。随同债权转移而一并移转的从权利包括：担保物权保证物权，定金债权，优先权(例如职工工资的优先受偿权)，形成权(如选择权、催告权)，利息债权，违约金债权和损害赔偿请求权。 <br/>(3)让与人应将债权证明文件全部交付受让人，并告知受让人行使合同权利所必须的一切情况，对此合同法虽然未作规定，但依据诚实信用原则，该义务构成让与人的从给付义务，其中有关的债权证明文件包括债务人出示的借据、票据、合同。来往电报信等。应告知受让人主张债权的必要情况，一般指债务的履行期、履行地、履行方式、债务人的住所、债权的担保方式以及债务人可能会主张的抗辩等。此外债权人占有的债权担保物，也应全部移交受让的占有。 <br/>(4)让与人对其让其的债权应负瑕疵担保责任。由于债券让与给一人后，又就同一债权让与其他人，由此引起的债权让与合同效力和债权归属问题。对此通说认为应按照以下规则处理：全部转让中的受让人优于部分转让中的受让人取得权利;已通知债务人的债权转让优先于未通知的债权转让。 <br/>2、债权转让的外部效力是指债权转让对债务人的效力。具体表现为以下几点： <br/>(1)债权转让对债务人的效力以债权转让通知为准，该通知不得迟于债务履行期。在债务人收到债权让与通知之前，对让与人(原债权人)所为的民事法律行为有效，即债务人仍以让与人为债权人履行义务的，同样可以免除其债务，受让人不得以债权已经转让为由，要求债务人继续履行，而只能要求让与人返还所受领的债务人的履行。但债务人在收到债权转让通知后，即应将受让人作为债权人履行债务，其对让与人的履行不能构成债的清偿，债务不能免除，仍须向受让人履行，而让与人如果仍然受领债务人的清偿，则属非债清偿。债务人可以以不当得利请求返还.。 <br/>(2)表见让与的效力。当债权人将其债权转让给第三人的事项通知债务人后，即使让与并未发生或者让与无效，债务人基于对转让事实的信赖而向该第三人所为的履行仍然有效，此即为表见让与。 <br/>(3)债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。债务人对受让人的抗辩权包括： <br/>(1)合同不成立及无效的抗辩权;(2)履行期尚未届至的抗辩权;(3)合同已经消灭的抗辩权;(4)合同原债权人将合同上的权力单独让与第三人，而自己保留债务时，债务人基于让与人不履行相应债务而产生的同时履行抗辩权、不安抗辩权等。对于以上抗辩事由，不论是发生在转让前，或转让后，也不论是发生在转让通知前还是转让通知后，债(更多精彩文章来自“秘书不求人”)务人均可主张。 <br/>(4)、债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，债务人仍然可以依法向受让人抵消。如果对受让也享有债权，也可以直接主张和受让抵消。

[律师回复] 优先股的优先权体现：<br/>1、利润分配优先权<br/>（1）优先股股东的权利主要体现在优先分配利润和剩余财产。在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。<br/>（2）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。<br/>2、剩余财产分配优先权<br/>当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。