股东会决议表决

[律师回复] 关于股东表决权分配的特别规定 有限公司可以通过依法制定的公司章程对股东在股东会会议上的表决权的分配作出与《公司法》42条所说的不同的安排。 根据《公司法》第42条规定的但书条款，有限公司的章程可以规定股东在股东会会议上既不按实缴的出资比例、也不按认缴的出资比例行使表决权，而是按出息会议的人数行使表决权(即不实行资本多数决，而实行人数多数决);也可以规定股东在股东会会议上对部分事项按人数行使表决权，对部分事项按实缴的出资比例或认缴的出资比例行使表决权;还可以规定股东会在审议部分事项时必须取得一个或某几个股东的同意方可通过决;甚至，还可以规定股东会在审议部分事项时，如果某一个或某几个股东投赞成票的话，其他股东也应当投赞成票。 这为有限公司的投资人采取灵活的表决机制留出了空间。也正是基于《公司法》42条的但书条款，私募股权投资或者风险投资领域的有限公司能够引入包括一票否决权，一票赞成权、表决权回避制度在内的灵活的多样化的表决权分配机制。

[律师回复] 2006年得公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。另外公司没有规定股东会议有权通过表决来强制要求某股东撤股或转让股份的，所以只能以公司的名义向该股东提起赔偿或诉讼，不能强制撤股或转让股份

[律师回复] 有的。区别还是应该分开来说。股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。根据议决事项的不同，可将股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议，如任免董事、监察人、审计员或清算人，确定其报酬;分派公司盈余及股息、红利;承认董事会所作的各种表册;承认清算人所作的各项表册;对董事、监察人提起诉讼，等等。形成普通决议，一般只要求有代表已发行股份总数过半数的股东出席，以出席股东表决权的过半数同意即可。特别决议是就公司特别事项作出的决议，如变更公司章程;增加或减少公司资本;缔结、变更或终止关于转让或出租公司财产或营业以及受让他人财产或营业的合同;公司转化、合并或解散，等等。 特别决议的形成要求较严格，一般要有代表发行股份总数2/3或3/4的股东出席，并以出席股东表决权的过半数或3/4通过。无论是普通决议还是特别决议，若议决程序违法或违反章程，股东于决议通过之日起一定期限内，可诉请法院撤销该决议。决议的内容违法时，该决议即归无效。除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

[律师回复] 一人有限公司的股东决定 公司股东某某某于2010年 某月 某 日就公司以下事宜作出决定： 1、决定张三担任公司的执行董事（法定代表人），任期三年； 2、决定李四担任公司的监事。任期三年； 3、决定（或聘任）王五为本公司经理，任期三年。 4、通过本公司章程。 同时本人郑重承诺：（自然人独资公司适用） 本人只设立一个有限公司（自然人独资），即某某某某有限公司。 股东签名（自然人）或盖章（单位）：某某某 2010年 某 月 某 日

[律师回复] 对外投资是否要股东会决议同意，公司对外投资既可由董事会作出决议，也可以由股东会作出决议，具体由公司章程规定。 新公司法第十六条规定：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。