有限责任公司的股东依据什么承担责任

[律师回复] 《公司法》第43条第2款规定：”有限责任公司股东会议依据章程规定增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“ 《公司法》第42条规定：”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。“因此 ，一般情况下，”代表三分之二以上表决权的股东“，就是指出资超过三分之二以上的股东。

[律师回复] 股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。但有下列情形需慎重对待：　　 第 一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。　　 第 二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。　　 第 三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

[律师回复] 一、 股东的权利 股东权是指有限责任公司的股东基于股东的资格在公司的法律地位。一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种： 1、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。 2、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。 由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利： 1、参与制定和修改公司章程; 2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权; 3、选举和被选举为董事、监事; 4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告; 5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资; 6、优先购买其他股东转让的出资; 7、优先认购公司新增资本; 8、监督公司生产经营活动; 9、按照出资比例分配红利; 10、 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产; 1 1、 公司章程规定的其他权利。 有限责任公司的股东享有以上诸多的权利，而其权利的实现主要是通过股东会这个形式来达到目的的，故论及股东权利必然要谈到股东会，因股东会是股东们行使其决策权的机关，公司的一切重大事项均应由股东会来决定。 股东会是由全体股东所组成的机关。股东会对外并不代表公司，对内也不执行业务。但是，股东会是公司的最高权利机构。股东会的职权，主要是听取报告和作出决议。由于股东会属于一种合议制机关，因此，只能通过少数服从多数的方法作出决议。股东的决策权是通过股东的表决权来实现的。 我国《公司法》第43条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 我国上市公司为其股东提供担保的金额已经涉及数千亿银行资产，因而此类担保的法律效力不仅关涉身为债权人的各大商业银行，而且对公司投资者的利益影响巨大。关于公司能否为其股东提供担保，以及该担保的效力如何，我国银行界与司法实务界存在完全不同的认识。 公司为其股东提供担保的法律效力怎么样 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 即，公司为其股东提供担保符合一定条件可以生效。

[律师回复] 首先要弄明白是有限责任公司，还是合伙企业（也叫公司），根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司股东承担有限责任，以认缴的出资为限。合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任，在《公司章程》或《合伙协议》中对于盈亏承担的约定受法律保护，仅具有内部效力。同理，对于内部约定利润由某一人全部享有，亏损由某一人承担都是有效的。现行两部法律解决了常人所想的按比例分享利润，承担风险的习惯做法。这是法律的重大突破。如一富婆只只愿出钱支持你创业，你一分都不出资，合伙搞科研，但前三年利润你全享有，这是没有一点问题的，这符合市场运行的规则。