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股东虚假出资对外民事责任如何承担

#公司债务 最新修订 | 2026-08-22
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段文超律师
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律师解析
股东虚假出资,就是股东没按公司章程规定实际缴纳出资。在对外民事责任承担方面,有这些情况:
公司债权人可要求虚假出资股东负责。依据《中华人民共和国民法典》和《公司法》,债权人能请求虚假出资股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。要是其他发起人股东有过错,得承担连带责任。这里的补充赔偿责任是说,只有公司财产不够偿债时,债权人才可找虚假出资股东。
虚假出资股东要对公司负责。股东得向公司足额缴纳出资,还要对已按期足额出资的股东承担违约责任。因为股东间的出资约定是合同关系,违反出资义务就算违约。
若公司设立时其他股东知道或应当知道虚假出资情况,他们要和虚假出资股东一起承担连带责任。这么规定是为保护公司和债权人利益,防止股东靠虚假出资逃避责任。
虚假出资股东担责后,若其他股东也有虚假出资等情况,可按内部约定或法律规定,向有过错的股东追偿。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某公司股东。公司章程规定小朱应出资50万元,但小朱实际未缴纳。公司经营不善欠下债务,债权人要求公司偿还,公司财产不足以清偿。债权人认为小朱虚假出资,要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。小朱则称自己不应担责,且小李、小胡也知道其未出资情况。

案情分析:

1、根据相关法律,公司债权人可请求虚假出资的小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,只有公司财产不足以清偿债务时,债权人才可要求小朱担责。
2、小朱需向公司足额缴纳出资,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,因股东间出资约定构成合同关系,违反出资义务构成违约。
3、若小李、小胡知道或应当知道小朱虚假出资,他们需与小朱承担连带责任,以保护公司和债权人利益。
4、小朱承担责任后,若小李、小胡也有虚假出资等情形,可依据内部约定或法律规定向他们追偿。
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