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如何认定股权转让合同无效

#股权 最新修订 | 2025-02-03
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张敏律师
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律师解析
股权转让合同无效的认定,主要从以下几方面展开:
一、合同主体不适格转让方或受让方需具备相应民事行为能力,若不具备,合同可能无效。
比如,无民事行为能力人实施的股权转让行为,因其无法独立进行民事活动,不具备对股权转让这一复杂法律行为的认知和判断能力,所以该合同通常无效。
二、违反法律法规强制性规定合同内容若违反相关规定,如公司法中关于股权转让的限制条款等。
例如,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,未遵循法定程序,未经其他股东过半数同意,这样的转让合同就可能因违反法律规定而无效。
三、意思表示不真实存在欺诈胁迫等情况时,当事人的意思表示并非真实意愿。
比如一方故意隐瞒公司重大债务等关键信息,诱使对方签订转让合同。
四、恶意串通损害利益双方恶意串通,损害国家、集体或第三人合法权益的合同无效
存在上述情形之一,一般可认定无效,但具体需结合实际和法律综合判断。

案情回顾:

小朱欲将其在某有限责任公司的股权转让给小李,小朱隐瞒公司巨额债务诱使小李签订转让合同,且未按法定程序经其他股东过半数同意。小李后来知晓真相,认为该转让合同无效,双方产生争议。

案情分析:

1、从意思表示真实性看,小朱故意隐瞒公司重大债务,使小李在受欺诈情况下签订合同,小李意思表示不真实。
2、就违反法律法规强制性规定而言,小朱转让股权未遵循法定程序,未经其他股东过半数同意,违反公司法相关规定。
3、结合上述情形,该股权转让合同存在意思表示不真实及违反法律法规强制性规定等问题,一般可认定为无效,但需综合实际和法律进一步判断。
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