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大股东签订的借款协议在哪些情况下会无效

#债务债权 最新修订 | 2025-04-07
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李超律师
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律师解析
大股东签订的借款协议,在以下情形下会无效:
1.主体不适格
若大股东是无民事行为能力人,或者超越经营范围签订借款协议(法律另有规定或相对人知道其超越范围的情况除外),协议会无效。
比如大股东是未成年人,不具备独立实施民事法律行为的能力,其签订的借款协议自然无效;
再如公司明确规定经营范围不包括对外借款,大股东私自签订借款协议,通常也会被认定无效。
2.意思表示不真实:
欺诈胁迫、重大误解等原因签订的协议无效。
例如大股东受他人欺骗,误以为借款用于合法项目而签订协议,实际并非如此,这种情况下协议可被认定无效。
3.内容违法
违反法律法规强制性规定的借款协议无效,像非法集资等违法借款行为。
4.损害国家、集体或第三人利益:
若大股东与他人恶意串通损害其他股东利益,借款协议无效。
5.以合法形式掩盖非法目的:
比如名为借款实则转移公司资产,此类协议无效。
6.违反公司章程
公司章程对借款有限制规定时,大股东违反该规定签订借款协议可能无效。
7.违反公序良俗:
违背社会公共秩序和善良风俗的借款协议无效。

案情回顾:

小何是公司大股东,他与小胡签订了一份借款协议。小胡事后发现,小何签订协议时刚满15岁,属于未成年人。同时,公司经营范围中明确不包括对外借款,且小何是受小胡欺骗,误以为借款用于合法项目才签的协议。此外,该借款涉嫌非法集资,还存在小何与小胡恶意串通损害其他股东利益的情况,且公司的章程对借款也有限制规定。小丽等股东认为该借款协议无效。

案情分析:

1、主体不适格方面,小何作为未成年人,是无民事行为能力人,不具备独立实施民事法律行为的能力,且超越公司经营范围签订借款协议,协议应无效。
2、意思表示不真实上,小何受小胡欺骗签订协议,并非真实意思表示,协议可认定无效。
3、内容违法,借款涉嫌非法集资,违反法律法规强制性规定,协议无效。
4、损害第三人利益,小何与小胡恶意串通损害其他股东利益,协议无效。
5、违反公司章程,小何违反章程借款限制规定,协议可能无效。
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