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瑕疵股权能否进行转让

#股权 最新修订 | 2025-07-02
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.瑕疵股权可转让,它指股东出资有问题,像未按规定出资或抽逃出资的股权。
2.法律未禁止转让瑕疵股权,只要股权真实,股东就能转让。
但转让有法律风险,出让人若没告知受让人股权瑕疵,可能要对公司和债权人担责;
受让人明知瑕疵仍受让,要和出让人对公司债务担责。
3.受让人担责后可向出让人追偿,双方转让时应明确责任,在协议里约定好,避免纠纷

案情回顾:
小朱是某公司股东,其持有的股权存在出资瑕疵,属于瑕疵股权。小朱将该瑕疵股权转让给小许,转让时未明确告知小许股权存在瑕疵。后公司因债务问题被债权人追讨,公司发现小朱股权出资存在问题。小许认为自己不知情不应担责,小朱则觉得股权已转让自己无责,双方就责任承担产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,《公司法》并未禁止瑕疵股权转让,小朱转让瑕疵股权的行为本身合法。但由于小朱未告知小许股权瑕疵情况,若小许确实不知股权存在瑕疵,小朱可能需对公司和其他债权人承担补充赔偿责任
2、若小许在受让时知道或应当知道股权存在瑕疵,小许要与小朱对公司债务在未出资本息范围内承担连带责任。小许承担责任后,可向小朱追偿,若双方有约定则按约定处理。所以在瑕疵股权转让时,双方应明确责任承担并在协议中清晰约定,以避免类似纠纷。
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