政策性提前解除食堂承包合同补偿代理思路

某餐饮公司中标某学校食堂运营管理服务项目，双方签订承包合同，约定某餐饮公司负责食堂改造更新及设备添置，合同期满后设施设备归某学校所有，某餐饮公司交纳20万元履约保证金。合同履行期间，因当地政府出台政策要求中小学校食堂采取自主经营模式，某学校据此向某餐饮公司发函拟提前收回食堂自营。某餐饮公司回函表示若执意解除需考量其损失，后双方就资产回购进行座谈，某餐饮公司提出330万元的回购期望价，但未达成一致。2025年11月，某餐饮公司移交设施设备并退场，因补偿事宜未果，某餐饮公司起诉请求确认合同解除、支付各项补偿款及退还保证金。一审法院支持了某餐饮公司关于合同解除、330万元补偿款及20万元保证金退还的全部诉求，某学校不服提起上诉。

本案中张涛律师作为某餐饮公司的委托代理人，提出核心代理意见：其一，合同约定的“因政策原因双方均不承担责任”条款，仅应解释为免除双方的违约责任，并未排除合同提前解除场景下的法定添附补偿义务，某学校因提前收回食堂实际享有了某餐饮公司投入的全部固定资产利益，无正当理由占有该利益明显有违公平原则；其二，案涉“设施设备合同期满后归学校所有”的约定，适用前提是合同正常履行至约定届满期限，本案因政策原因提前终止，该约定不具备适用基础；其三，双方已就资产回购进行专项座谈，对方此前单方委托形成的评估报告可作为补偿金额的核心参考依据，结合设备折旧情况酌定330万元补偿款符合客观实际；其四，某学校主张双方未完成结算、存在欠费故保证金退还条件不成就，未提交任何有效证据佐证，应自行承担举证不能的不利后果，20万元履约保证金理应全额退还。

二审法院经审理后认定，依法成立的合同对双方均具有法律约束力，案涉免责条款的适用范围不应扩大至免除法定添附补偿责任，案涉资产归属条款的适用前提为合同正常履行至期满，现提前解除的情况下某学校实际取得餐饮公司投入资产的全部利益，一审判定的330万元补偿款结合了评估结论与折旧情况，裁量并无不当；某学校未提交证据证明餐饮公司存在欠付相关费用的情形，保证金退还的条件已成就。最终二审法院判决驳回上诉，维持原判。

①本案核心法律定性：本案属于政策性提前解除商事承包合同后的利益衡平纠纷，核心是对格式免责条款的边界限缩解释、附合添附利益返还的法定责任认定，以及特殊场景下举证责任分配规则的适用。

②法院裁判逻辑与争议焦点拆解：本案两大核心争议焦点分别为政策免责条款下的资产补偿责任认定、履约保证金的返还条件是否成就。法院裁判过程中摒弃了对合同条文的机械文义解释，回归合同订立的本意探寻条款真实内涵，明确“政策原因互不追责”的约定仅指向违约责任范畴，并不覆盖合同提前终止后不当获取他人投入利益的返还义务；同时通过体系解释厘清资产归属条款的适用前提，避免出现一方仅因政策变动就不当获取全额增值利益的不公平结果；针对保证金的举证问题，严格遵循“谁主张谁举证”的基本规则，以对方无证据佐证欠费事实为由认定其抗辩不成立。

③本案确立的裁判规则：政策性原因导致商事合同提前解除时，若双方未明确约定提前解除场景下投入资产的无偿归属，仅约定合同正常履行期满后资产归发包方所有的，发包方实际占有使用承包方投入的资产时，应当结合资产折旧情况、评估结论向承包方支付合理的补偿款；合同中笼统约定的政策免责条款，未明确写明免除全部补偿责任的，不得对抗法定的添附利益返还义务。

④法律原则与本案特殊事实的区分：本案并未突破合同意思自治的基本原则，而是基于“公平原则”对合同模糊条款进行的合理解释，与泛化适用公平原则随意调整合同约定的情形存在本质区别——本案的特殊事实在于双方事前根本没有预见合同会因政策原因提前解除，对应的资产归属、责任免除条款均是针对合同正常履行的场景设定，不存在任何一方利用优势地位误导对方作出不真实意思表示的情形，法院的裁判本质是填补合同未约定的空白，而非否定双方事前的真实合意。

张涛拥有西南政法大学民商法硕士教育背景，此前曾在宜宾学院授课，先后被聘为宜宾学院法学与公共管理学院法学专业校外导师、宜宾学院法学与公共管理学部毕业论文校外指导老师，任职四川凯越（宜宾）律师事务所副主任、高级合伙人。其有二十二年法官生涯经历，先后在民事、刑事、执行、行政等多业务条线任职，累计办理各类案件4000余件，转型律师后深耕于民商事、建设工程、合同类、刑事等领域，累计承办案件逾122件，曾在某建设工程类案件中代理被告实现一二审胜诉，直接为当事人避免200万元损失，在某涉外婚约财产纠纷中代理被告实现对方364万元诉请被全额驳回，积累了丰富的类案处理经验。

针对本次餐饮承包合同纠纷反映出的商事交易风险，张涛律师提示市场主体：在订立长期服务类、承包类合同时，应当针对合同可能提前解除的各类场景作出明确约定，避免仅笼统设置“互不追责”类条款留下权利义务空白；发生纠纷后应当注重留存磋商过程中形成的会谈纪要、沟通记录等文件，相关文件中对方披露的金额、确认的事实往往可以成为后续诉讼中支撑己方主张的关键证据，最大化维护自身合法权益。