公司法破产清算应该如何进行

[律师回复] 公司破产清算是公司在解散过程中，了结公司债务，并在股东间分配公司剩余资产，最终结束公司的所有法律关系的行为。 进行清算的企业应按照以下7个步骤履行清算程序： 一是成立清算组，开始清算； 二是通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权； 三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案； 四是处置资产； 五是清偿债务； 六是分配剩余财产； 七是制作清算报告，申请注销公司登记。 【法律依据】 《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 【法律意见】<br />1、是的，母公司是指上市公司本身。<br />2、合并栏指的是从合并报表中摘录的金额或数值。合并报表是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。<br />3、虽然母公司控制了子公司，但往往不是100控股，因此，将被合并的子公司的利润纳入合并报表范围时，需要考虑其他小股东分享的收益（少数股东权益），扣除掉这一部分，就是“归属于母公司的”净收益所以合并栏有归属于母公司所有者的净利润。至于母公司本身，所有净收益都归属于母公司的股东（所有者），所以没有少数股东权益，全部利润都“归属于母公司所有者”，之所以有这一栏，是为了方便比较。<br />4、母公司亏损，合并范围内的子公司合计盈利，而且盈利规模超过了母公司的亏损额。<br />5、这是中国规定的披露口径，除了负债率等个别指标以外，其他指标均以合并报表口径披露，以整体、全面反映公司的财务状况和盈利能力。

[律师回复] 您好，针对您的该怎么进行破产清算问题解答如下, 如何进行破产清算<br/>(一)、破产申请，破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如：破产财产范围：破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā⒆ㄓ屑际酢⑸毯诺取?BR已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。<br/>(二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。<br/>(三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。<br/>(四)、公告终结，办理注销登记。<br/>根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行：<br/>对破产企业的担保财产进行单独登记，<br/>2.抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交，<br/>3.抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交，<br/>4.抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续，<br/>5.清算组将担保财产交由拍卖行拍卖，<br/>6.清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。<br/>对外投资的清算。<br/>企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：<br/>(一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式：清算或将投资权益有偿转让。<br/>(二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解：<br/>1.证券投资的凭证情况，<br/>2.证券的所有权归属情况，<br/>3.该项投资的现状，<br/>4.投资的数量及投入的时间。<br/>由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。<br/>(三)、对破产企业股权投资的清算。一般而言，企业的股权投资有与他人合资设立新公司和设立独资子公司二种方式，对前者，应了解被投资企业的注册登记情况，其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。<br/>对外债权的清算一般包括两个方面，一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。<br/>(一)、破产企业对外债权清理的程序和步骤。<br/>由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计，并编制成册。<br/>由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。<br/>由清算组律师根据审计报告以及相关证据，起草破产企业对外债权确认报告，提交。<br/>(二)、破产企业对外债权追讨的程序和步骤。<br/>1.了解债务人的基本情况。<br/>2.对未知债务人进行调查。<br/>3.对已知债务人，核定数额，列明清单，并向申请《偿还财物通知书》。<br/>4.向债务人送达《偿还财物通知书》。<br/>5.做好追讨债务工作的登记工作。<br/>破产债权的申报与审核破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理，由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。<br/>(一)、破产债权的申报该项工作主要是由债权人向申报，清算组的工作不多。<br/>(二)、破产债权的审核清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核。主要对申报期限、诉讼时效、债权凭证、数额等进行审核，并编制破产债权申报一览表。<br/>对担保债权的审核，全部审核完毕后，出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。<br/>破产企业合同的清理。<br/>首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。由清算组根据利益最大化原则决定。<br/>破产企业涉诉案件的清理。<br/>破产企业涉诉案件的清理，应从两个方面着手，破产企业为被告的案件，和破产企业为原告的案件。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 据《破产法》40条： 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的 （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年 前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定 或者有破产申请一 年前所发生的原因 而取得债权的除外。 据《破产法》109条：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。 破产清偿顺序总结： 1.债权人和债务人互负债务，抵消债务人财产，40条规定的除外； 2.担保债权； 3.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （3）普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 如何进行破产清算<br/>(一)、破产申请，破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如：破产财产范围：破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā⒆ㄓ屑际酢⑸毯诺取?BR已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。<br/>(二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。<br/>(三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。<br/>(四)、公告终结，办理注销登记。<br/>根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行：<br/>对破产企业的担保财产进行单独登记，<br/>2.抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交，<br/>3.抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交，<br/>4.抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续，<br/>5.清算组将担保财产交由拍卖行拍卖，<br/>6.清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。<br/>对外投资的清算。<br/>企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：<br/>(一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式：清算或将投资权益有偿转让。<br/>(二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解：<br/>1.证券投资的凭证情况，<br/>2.证券的所有权归属情况，<br/>3.该项投资的现状，<br/>4.投资的数量及投入的时间。<br/>由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。<br/>(三)、对破产企业股权投资的清算。一般而言，企业的股权投资有与他人合资设立新公司和设立独资子公司二种方式，对前者，应了解被投资企业的注册登记情况，其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。<br/>对外债权的清算一般包括两个方面，一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。<br/>(一)、破产企业对外债权清理的程序和步骤。<br/>由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计，并编制成册。<br/>由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。<br/>由清算组律师根据审计报告以及相关证据，起草破产企业对外债权确认报告，提交。<br/>(二)、破产企业对外债权追讨的程序和步骤。<br/>1.了解债务人的基本情况。<br/>2.对未知债务人进行调查。<br/>3.对已知债务人，核定数额，列明清单，并向申请《偿还财物通知书》。<br/>4.向债务人送达《偿还财物通知书》。<br/>5.做好追讨债务工作的登记工作。<br/>破产债权的申报与审核破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理，由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。<br/>(一)、破产债权的申报该项工作主要是由债权人向申报，清算组的工作不多。<br/>(二)、破产债权的审核清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核。主要对申报期限、诉讼时效、债权凭证、数额等进行审核，并编制破产债权申报一览表。<br/>对担保债权的审核，全部审核完毕后，出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。<br/>破产企业合同的清理。<br/>首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。由清算组根据利益最大化原则决定。<br/>破产企业涉诉案件的清理。<br/>破产企业涉诉案件的清理，应从两个方面着手，破产企业为被告的案件，和破产企业为原告的案件。