私营企业股份转让协议怎么写

[律师回复] 私营有限责任公司股东股权转让应该怎么缴税 对于自然人股东，依据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%(《中华人民共和国个人所得税法》第三条)。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。即具体计税公式为： 应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用 应缴个人所得税=应纳税所得额×20% 股权转让流程： 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)； 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)； 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)； 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

[律师回复] 您好，关于私营企业转让的步骤这个问题，我的解答如下, 股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：<br/>1、股东会讨论表决<br/>欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。<br/>2、资产评估<br/>转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：<br/>(一)资产拍卖、转让;<br/>(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法》之规定，必须进行评估作价。对新投;人的土地使用权、工业产权等;还皮办理有关财产权转移手续。<br/>3、签订转让协议<br/>签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。<br/>4、中外合资或中外合作公司<br/>中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批;并报送。外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。<br/>5、出资证明<br/>收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称;住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。<br/>6、表决公司章程<br/>召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按《公司法》对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。<br/>7、工商登记注册<br/>就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。<br/>至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。<br/>8、转让出资公告<br/>必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 民企股权收购民企，主要有以下操作程序：<br/>一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。<br/>二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。<br/>三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。<br/>四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。<br/>五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。<br/>六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。<br/>七、收购方律师应协助办理权证变更等手续完成股权收购所需的其他法律工作

[律师回复] 你好，私营企业股权转让流程一般有以下几个流程：<br/>（一）召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作；<br/>（二）聘请律师进行律师尽职调查；<br/>（三）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判；<br/>（四）国有、集体企业出让方应当向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准；<br/>（五）评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。为防范和避免股权转让的风险，建议由会计师事务所出具审计报告确定股权转让价值；<br/>（六）出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资；<br/>（七）出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议；<br/>（八）股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；<br/>（九）出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。 股权转让合同或协议为股权转让必需文件；<br/>（十）由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）；<br/>（十一）到各有关部门办理变更、登记等手续。

[律师回复] 您好，关于民营企业公司股份转让的步骤这个问题，我的解答如下, 民营企业公司股份转让的程序<br/>企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，我们说，这就是一次股权收购。<br/>民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。<br/>从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序：<br/>一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。<br/>二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。<br/>三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。<br/>起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。<br/>四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。<br/>律师应审查的方面主要有：<br/>1、目标公司的主体资格;<br/>2、目标公司的发起人协议、公司章程;<br/>3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目标公司的资产;<br/>5、知识产权;<br/>6、所签的重要合同与承诺;<br/>7、目标公司的职工安置;<br/>8、债权债务情况;<br/>9、重大诉讼与仲裁情况;<br/>10、关联交易情况等等。<br/>五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;<br/>在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的<br/>内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。<br/>股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。<br/>股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。<br/>公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。<br/>连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防范提供进一步的保障。<br/>债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。<br/>律师应审查的方面主要有：<br/>1、目标公司的主体资格;<br/>2、目标公司的发起人协议、公司章程;<br/>3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目标公司的资产;<br/>5、知识产权;<br/>6、所签的重要合同与承诺;<br/>7、目标公司的职工安置;<br/>8、债权债务情况;<br/>9、重大诉讼与仲裁情况;<br/>10、关联交易情况等等。<br/>五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;<br/>在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的<br/>内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。<br/>股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。<br/>股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。<br/>公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。<br/>连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防范提供进一步的保障。<br/>债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。