有限责任公司股东去世少于两人，公司会被注销吗？

[律师回复] 【法律意见】 一、只需要准备转让股权的股东和受让方签字即可，不需要其他股东签字。 二、应根据公司章程出具同意此次股权转让的股东会决议，同时需要其他股东出具放弃优先购买权的书面承诺，或者不行使优先购买权的意思表示。 【法律依据】 《公司法》 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 法律规定的解除股东身份的办法有如下七种。你的情况可以根据具体情形分析，判断哪一种比较适合：<br/>1、股权转让。就是将股权转让给其他股东，或者股东以外的人。这有个前提得有其他股东或者股东以外的人愿意接手。这种可能性不大，小股东之所以要退出，大多数原因是公司发展不好，股权要么几乎无价值，要么即使有价值但想买个好价格也很难。<br/>2、通过减少注册资本退出。根据公司法的规定，这种方式需要至少三分之二以上的表决权股东同意才可以，小股东很难通过这个途径达到目的。<br/>3、股东会决议公司解散。根据公司法的规定，这种方式也是至少有三分之二以上的表决权股东同意才可以。<br/>4、司法强制清算。这种方式对小股东持有的最少表决权比例有要求，至少要持有10%以上的表决权。持有10%以上表决权的股东可以向法院提出请求判决公司解散。能满足法院判决公司解散的条件最高人民法院规定了四种，分别如下：<br/>（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；<br/>（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。<br/>第一、二两种条件有一个期限的限制，要两年无法召开股东会或者召开了股东会也无法形成决议；第三种情况针对的是有董事会的公司，如果公司就没有董事会，不可能适用，而小公司大多没有董事会；第四种情况是个兜底条款，法院适用比较慎重。所以司法强制清算可以，但能满足条件的可能性不大。<br/>5、破产清算。根据企业破产法的规定，如果公司资不抵债，公司或者债权人可以申请破产清算；而如果公司已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，股东才可以申请破产。小股东一般不掌握公司资产负债情况的证据，也无法提交证据向法院申请破产清算。当然如果小股东又是公司的债权人的，可以依债权人身份申请破产清算。<br/>6、请求公司收购股权。公司法第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。这些需要出现法定的情形，比较困难。<br/>7、通过行使股东权利，如知情权，想办法让其收购股权。

[律师回复] 一人有限公司清算组成员备案的股东决定 根据《公司法》及公司章程规定，股东张三于2010年某月某日做出如下决定： 因经营不善、造成严重亏损等原因，决定解散某某某某有限公司。自即日起成立公司清算组、由张三、李四等2人组成，清算组负责人由张三担任。 股东签名（自然人）或盖章（单位）：张三签名 2010年某月某日

[律师回复] __________市__________有限公司股东会决议<br/>会议时间：_____年_____月_____日<br/>会议地点：__________<br/>会议性质：临时股东会会议<br/>参加会议人员：股东(或者股东代表)__________<br/>会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。<br/>根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：<br/>本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。<br/>全体股东签字(盖章)：<br/>__________有限公司<br/>______年______ 月_____日

[律师回复] 【法律意见】 一、只需要准备转让股权的股东和受让方签字即可，不需要其他股东签字。 二、应根据公司章程出具同意此次股权转让的股东会决议，同时需要其他股东出具放弃优先购买权的书面承诺，或者不行使优先购买权的意思表示。 【法律依据】 《公司法》 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。