未实缴股权转让对价如何确定

一、未实缴股权转让对价如何确定

股东未实施出资，转让股权的，股权转让的价格由当事人自行协商确定，并且在股权转让协议中载明。《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

二、股权转让确定价格的一般方法

(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。

(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

上述几种方法，都有其可取之处，但也均存在不足。

依出资额法和净资产价法确定的股权价格简单明了，便于计算和操作；

评估价法则通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况；

拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。

但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念；

公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况；

审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等是对股权价值有重要影响的因素；

拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。

如不能很好理解和运用这几种方法，将造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。

通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，法律对股权转让的价格并没有作出规定，依据恒民事自治原则，股权转让的价格，由转让人和受让人自行协商确定，在股权转让协议中载明。