股权收购的基本流程是如何规定的

[律师回复] 您好，关于股权收购的基本流程这个问题，我的解答如下, 股权收购基本流程：<br/>1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。<br/>2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。<br/>3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。<br/>4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。<br/>5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。<br/>6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。<br/>7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。<br/>8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。<br/>一、收购意向的确定(签署收购意向书)<br/>收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。<br/>二、收购方作出收购决议<br/>在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。<br/>三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。<br/>这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。<br/>四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。<br/>尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。<br/>五、签订收购协议<br/>在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的， <br/>1、收购对象的基本情况阐述;<br/>2、双方的就本次收购的承诺;<br/>3、收购标底;<br/>4、收购期限、方式及价款支付;<br/>5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;<br/>6、收购前债权债务的安排及承诺;<br/>7、保密条款;<br/>8、违约责任;<br/>9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。<br/>六、后续变更手续办理<br/>股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

[律师回复] 您好，关于股权收购的基本流程包括什么这个问题，我的解答如下, <br/>(1)起草、修改股权收购框架协议;<br/>(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;<br/>(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;<br/>(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);<br/>(5)起草连带担保协议;<br/>(6)起草债务转移协议;<br/>(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;<br/>(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;<br/>(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;<br/>(10)协助资产评估等中介机构的工作;<br/>(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;<br/>(12)完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, (略)<br/>五、国企股改的难点简介<br/>1、产权界定难表现为资产来源复杂，既有建国初期没收的资本，私营及小业主的生产资料，也有不同主管部门之间的无偿调拨及企业隶属关系的变更造成的权属关系混乱此外，横向联营、服务公司、关联交易造成大量的资金、资产外流，形成财务悬案这些因素的共同作用使得国有企业的资本构成极为混乱<br/>2、资产评估操作难主要是评估工作量大，无形资产评估难<br/>3、兼顾企业的社会效益难国有企业、尤其是国有大中型企业在计划经济体制下，普遍采取企业办社会的模式，住房、就学、医疗、交通、购物一应俱全，股份制改造势必将这些与主业无关的非经营性资产剥离、将富余人员剥离，这就难以避免社会问题的出现<br/>4、企业债务包袱处理难<br/>5、离退休人员安置难<br/>6、国有土地使用权处置难<br/>7、剥离的资产管理难<br/>8、摆脱行政干预难<br/>9、内部职工持股难

[律师回复] <br/>(一)战略决策<br/>1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。<br/>2.进行市场观察和调查：根据企业的并购动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。<br/>(二)准备阶段<br/>3.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。<br/>4.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。<br/>5.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。<br/>6.签订并购意向书(Letter of Intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。<br/>(三)并构实施<br/>7.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。<br/>8.开展尽职调查(Due Diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。<br/>9.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。<br/>10.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。<br/>1<br/>1.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购手续才算正式结束(Closing)。<br/>(四)融合阶段<br/>1<br/>2.一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。

[律师回复] 对于发起设立股份有限公司基本流程这个问题，解答如下, 发起设立的股份有限公司是指由全体发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。<br/>前期准备<br/>(一)思想准备，企业内部决策。<br/>(二)组织准备，成立领导小组和工作小组。<br/>(三)拟订股改方案或公司组建方案<br/>准备设立公司的有关文件<br/>(一)聘请中介机构：包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(资产评估与土地评估)及股份制咨询机构。<br/>(二)与中介机构讨论确定企业股份制改制方案及资产重组方案。<br/>(三)向市工商局申请企业名称预先核准。<br/>(四)资产评估(含土地使用权)<br/>(五)向市国有资产管理局提出国有股权管理申请报告并获得批复。<br/>(六)向行业管理部门提出公司从事有关业务的申请并获得批复。<br/>(七)请律师处理设立公司有关的法律事务，起草有关法律文件(包括发起人协议书、公司章程等)<br/>(八)签定发起人协议书。<br/>(九)其他准备工作。<br/>申请公司设立<br/>发起设立的股份有限公司由市人民政府审批。具体由市政府体改办会同市工商局、财政局审查后，具备条件的，由市政府体改办制发批准文件。<br/>需提交的文件有：<br/>(一)发起设立股份有限公司<br/>1.公司设立申请书(依据《公司法》第七十七条);<br/>2.公司名称预先核准通知书(依据《公司登记管理条例》第十四条);<br/>3.公司发起人协议书(依据《公司法》第七十三条);<br/>4.资金运用的可行性报告(依据《公司法》第七十三条);<br/>5.公司章程草案(依据《公司法》第七十三条以及第七十九条);<br/>6.资产评估报告，附资产评估机构的资格证明文件(依据《公司法》第八十条);<br/>7.国有资产评估结果确认书(依据《办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》);<br/>8.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件(依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条);<br/>9.企业改制方案或公司组建方案(依据《公司法》第七条、第七十三条、第八十条、第八十一条);<br/>10.企业改制及设立公司的法律意见书(依据《公司法》第七十三条);<br/>1<br/>1.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明，自然人出资50万元(含50万元)以上的，需提交发起人个人资信公证等(依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条);<br/>1<br/>2.发起人向公司出资的决议(依据《公司法》第七十六条);<br/>1<br/>3.土地估价报告及备案文件，土地资产处置方案的批复(依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》);<br/>1<br/>4.公司住所证明(依据《公司法》第七十三条)<br/>(二)有限责任公司变更为股份有限公司<br/>1.有限责任公司变更为股份有限公司申请书，附公司变更方案(依据《公司法》第七十三条);<br/>2.公司名称预先核准通知书(依据《公司登记管理条例》第十四条);<br/>3.公司变更的股东会决议(依据《公司法》第三十八条);<br/>4.公司发起人协议书(依据《公司法》第七十三条);<br/>5.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明等(依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条);<br/>6.资金运用的可行性报告或商业发展计划书(依据《公司法》第七十三条、第九十八条);<br/>7.加盖工商局章的有限责任公司章程及股份有限公司草案(依据《公司法》第七十三条以及第七十九条);<br/>8.最近一期资产负债表及审计报告，附会计师事务所及签字人员的资格证明(依据《公司法》第九十九条);<br/>9.有限责任公司营业执照(依据《公司登记管理条例》第三条);<br/>10.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件(依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条)<br/>1<br/>1.公司变更的法律意见书(依据《公司法》第七十三条、第九十八条);<br/>1<br/>2.公司住所证明(依据《公司法》第七十三条)<br/>发起人缴纳股款及召开公司创立大会<br/>1.获得市政府同意设立股份公司的批复后，发起人应在60日内完成缴纳股款工作。<br/>2.经法定的验资机构验资并出具验资报告。<br/>3.发起人缴足股款后的30日内应由主要发起人组织召开公司创立大会。<br/>申请工商注册登记<br/>董事会应于创立大会结束后30日内，向市工商局申请设立登记。