股权转让是否需要股东会决议

[律师回复] 股份转让合同<br/>转让方: （以下简称甲方）<br/>住 所：<br/>身份证号码：<br/>受让方： （以下简称乙方）<br/>住 所：<br/>身份证号码：<br/>　　本股份转让合同由甲方与乙方就 股份转让事宜，于年月日在 订立。<br/>甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：<br/>第一条　股份转让价格与付款方式：<br/>１、甲方同意将持有 ％的股份共　　万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。<br/>２、 乙方同意在本股份转让合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。<br/>第二条　保证：<br/>１、甲方保证所转给乙方的股份是甲方在常德市圣友水运服务有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保、并免遭任何人第三人的追索。否则，由此引起的所有法律、经济责任，由甲方承担。<br/>２、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权力和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。<br/>３、乙方承认 公司公司章程，保证依公司章程规定履行义务和责任。<br/>４、甲、乙双方股份转让后， 公司应收回甲方的股东股份出资证书同时给乙方出具股东股份出资证书，并在３０日之内向公司登记机关办理股东股份变更登记。<br/>第三条　合同的变更与解除：<br/>发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。<br/>１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。<br/>２、一方当事人丧失实际履约能力。<br/>３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。<br/>４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。<br/>第四条　争议的解决：<br/>１、与本股份转让合同有效、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。<br/>２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。<br/>第五条　合同生效的条件：<br/>本股份转让合同经 公司股东大会同意并由各方签字后，报公司登记机关办理股东股份变更登记生效。<br/>第六条　本股份转让合同正本壹式四份，甲、乙双方各执一份，报公司登记机关备案一份， 公司存档一份，均具有同等法律效力。<br/>甲方（签名）： 乙方（签名）：<br/>年月日<br/>年第一次公司章程修正案<br/>公司全体股东于年月日在 公司召开 年第一次股东大会,决议变更公司的股东股份转让备案的登记事项, 并决定对公司章程作如下修改:<br/>一、第 条原为：“股东的名称（姓名）、出资方式及出资额如下：<br/>股东的名称（姓名） 出资方式 出资额<br/>货币资金 人民币 万元整<br/>货币资金 人民币 万元整<br/>货币资金 人民币 万元整”。<br/>现修正为：“股东的名称（姓名）、出资方式及出资额如下：<br/>股东的名称（姓名） 出资方式 出资额 持股比例<br/>全体股东签名:<br/>年月日<br/>注：被修正条款原为应根据本公司章程原文摘抄<br/>经营范围修正的，最后应加上(以公司登记机关核准的为准)字样；<br/>全体股东签名：股东为法人的，由其法定人表人签名，并在签名处盖上单位印章：签名不能用私章或签字章代替，签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。<br/>年第一次股东大会决议<br/>出席会议股东:<br/>记录员：<br/>根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的规定，常德市圣友水运服务有限责任公司于 年月号在 公司召开 年第一次股东大会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东 ﹪的表决权，所做出决议经公司股东表决权的100﹪通过。决议事项如下：<br/>1、同意 同志将占公司注册资本 ﹪共计 万元的出资转让给 同志，并批准了股东之间的股份转让合同。<br/>2、同意就上述变更事项修正本公司章程中第五条条款,现修正后为“股东的名称（姓名）、出资方式及出资额如下：<br/>股东的名称（姓名） 出资方式 出资额 持股比例<br/>3、同意 同志为全体股东共同指定的此次变更备案登记的委托代理人。<br/>原股东（签名）: 现股东（签名）:<br/>年月日

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。<br/>依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。<br/>由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项： <br/>1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）<br/>2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）<br/>3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。<br/>4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）<br/>5）列明办理变更登记的人选和时间期限。<br/>《中华人民共和国公司法》第七十一条<br/>有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 时间：_________________________<br/>　　地点：_________________________<br/>　　股东参加人员：_________________<br/>　　主持人：_______________________<br/>　　记录人：_______________________<br/>　　应到会股东____方，实际到会股东_____人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：<br/>　　<br/>一、同意转让方_______将其在上海abc有限责任公司_____%的股份转让给受让方______.<br/>　　<br/>二、同意修改后的章程。<br/>　　<br/>三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。<br/>　　<br/>四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。<br/>　　全体股东签字盖章：____________<br/>　　_________年________月_______日

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。<br/>依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。<br/>由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项： <br/>1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）<br/>2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）<br/>3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。<br/>4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）<br/>5）列明办理变更登记的人选和时间期限。<br/>《中华人民共和国公司法》第七十一条<br/>有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。<br/>股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 对于股东间股权转让需要股东会决议吗这个问题，解答如下, 您好，有限公司内部股权转让可以自由进行，不需要其他股东同意，只要转让方与受让方有转让协议即可。因此而产生的公司股东名册、公司章程的修改是不需要股东会决议的。至于工商局说需要股东会决议本无依据，但基于其实践操作，必须提供的话也不难。如果公司章程是否另有约定，如果没有，就股东会决议的做出，以股东所持表决权的过半数就可以通过啊，比如：<br/>A<br/>B持股已经达到65%，如果召开旦花测拘爻饺诧邪超矛股东会，肯定会通过的，即便<br/>C<br/>D不同意，所以你俩可以召集股东会并通过决议。另外，你们的股权转让不是对外转让，所以无需其他股东过半数同意的。